圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告

贵州圣济堂医药产业股份有限公司
募集资金半年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（ A 股） 327787021 股，募集资金总额为人民币 1969999996.21 元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1943799996.25元。上述资金于2016年10月14日到位，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年6月30日止，公司本年度使用募集资金人民币1504.91万元，累计使用募集资金总额人民币193591.52万元（其中55150.00万元用于暂时补充流动资金），尚未使用募集资金余额人民币1641.19万元（包含银行存款利息）。二、募集资金管理情况公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司《募集资金管理办法》，该制度已经公司第六届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的督导等方面均做出了明确具体的规定。公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
公司于2016年11月8日召开第六届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》。公司在原有专项账户的基础了又批准开设了二家募集资金专用账户。公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与贵州圣济堂制
药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与贵州观山湖大秦大健康产业投
资发展有限公司、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
公司于2020年9月25日召开第八届二次董事会会议，审议通过了《关于公司拟新增设立募集资金专用账户的议案》，公司批准新增开设了一家募集资金专用账户。公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司、中国农业发展银行清镇市支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司本次签订的《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
截止2021年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行义务。
截至2021年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元户名 开户银行 银行账号 账户余额（元）
贵州圣济堂医药产业股 招商银行股份有限公司
755916203510605 1348431.43 份有限公司 贵阳分行
贵州圣济堂制药有限公 中信银行股份有限公司
8113201012700035519 22459.86
司 贵阳分行
贵州观山湖大秦大健康 贵州银行股份有限公司
0103001000001049 35921.94 产业投资发展有限公司 贵阳瑞金支行
贵州观山湖大秦大健康 中国农业发展银行清镇
20352018100100000185961 15005107.26 产业投资发展有限公司 市支行
合计 16411920.49
三、募集资金的实际使用情况
截至2021年6月30日止，募集资金实际用于归还子公司贷款93300.00万元，贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投入45141.52万元，补充流动资金55150.00万元。其中2021年上半年募集资金使用情况：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投入1504.91万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日止，公司本年度未发生变更募集资金用途的资金使用情况。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
2020年8月25日公司第七届四十次董事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过6亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至2021年6月30日止 公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为55150.00万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
募集资金使用情况对照表
2021年 1-6 月
编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 本年度投入募集资金总额 1504.91
194380.00变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额（注 1） 193591.52变更用途的募集资金总额比例截至
调 项目
截至期末累 期末
已变 整 项目达 可行
计投入金额 投入
更项 后 截至期末承 到预定 本年度 是否达 性是
募集资金承诺 本年度投 截至期末累计 与承诺投入 进度承诺投资项目 目（含 投 诺投入金额 可使用 实现的 到预计 否发投资总额(1) 入金额 投入金额（3） 金额的差额 （%）
部分 资 （2） 状态的 效益 效益 生重
（4）=（3） （5）=
变更） 总 日期 大变
-（1） （3）额 化
/(1)归还赤天化及其
100.0 不适
子公司的银行贷 93300.00 93300.00 93300.00 - 不适用 不适用 不适用
0 用款贵阳观山湖肿瘤
医院及贵阳圣济 不适
103700.00 103700.00 1504.91 45141.52 -58558.48 43.53 不适用 不适用 不适用
堂糖尿病医院建 用设项目
合计 197000.00 138441.52 1504.91 138441.52 -58558.48
-
未达到计划的原因 注 2项目可行性发生重大变化的情况说明5募集资金投资项目先期投入及置换情况2020 年 8 月 25 日公司第七届四十次董事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过 6 亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
集资金专用账户。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。截至 2021 年 6 月 30 日止 公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为55150.00 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况
注1：已累计投入募集资金总额193591.52万元中包含了公司截止2021年6月30日暂借募集资金补充流动资金的55150万元，如扣除补充流动资金55150万元，则已累计投入募集资金总额为：138441.52万元。
注2：贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目（以下简称“募投项目”）系公司2016 年重组配募项目，按公司披露的重组报告书募投项目预计建设期为 36 个月（含前期工作），公司未能按预期完成建设进度，其主要原因是由于土地拆迁工作存在困难，导致公司在2016年已完成了募投项目前期土地规划指标调整等相关工作的情况下，直至2017年10月26日才与国土局签订土地使用权转让协议。公司获取土地使用权后立即开展办理土地使用权证的相关工作、项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位的招投标和施工许可证等前期工作。2018年5月2日，上海开天建设（集团）有限公司（主体工程施工单位）入场施工，2020年受新冠疫情的影响募投项目主体工程验收与退场移交工作均出现延期。
目前募投项目已完成主体工程验收，装修施工单位已于2021年5月进场做施工准备，募投项目建设预计将于2022年10月1日完成并投入试营业，募投项目建设不存在实质障碍。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会2021年8月27日6