锦富技术:华泰联合证券有限责任公司关于苏州锦富技术股份有限公司终止资产重组之核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锦富技术股份有限公司
终止资产重组之核查意见
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰（以下合称“交易对方”）合计持有的苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“久泰精密”、“交易标的”）70%的股权，并同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次资产重组”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。2021 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。华泰联合按照相关规定对本次交易终止的原因进行了审慎核查，出具本专项核查意见:一、本次资产重组的基本情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久泰精密
70%的股权，其中以发行股份的方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权，并同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、公司在本次资产重组期间相关工作
（一）主要历程2020 年 9 月 4 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-053），公司证券自 2020 年 9月 4 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。公司股票停牌期间，每 5 个交易日发布一次停牌进展公告，于 2020 年 9 月 11 日披露了《关于筹核查意见划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-054）。
2020 年 9 月 17 日，公司召开了第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 9 月18 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时披露了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-055）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2020 年 9 月 18 日开市起复牌。
2020 年 10 月 17 日，公司按规定披露了本次交易的进展情况，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-064）。
2020 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020 年 11 月 11 日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020 年 11 月 17 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号：
2020-073)。
2020 年 11 月 25 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类问询函〔2020〕第 43 号）。
2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司于 2020年 12 月 15 日在巨潮资讯网上披露了《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》、《关于对核查意见深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2020-079）等相关公告。
2020 年 12 月 17 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号：
2020-080)。
2020 年 12 月 23 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类问询函〔2020〕第 46 号）。
2021 年 1 月 15 日，公司在巨潮资讯网上披露了《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》、《关于对深圳证券交易所重组问询函回复（修订稿）的公告》（公告编号：2021-002）、《关于对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-003）等相关公告。
2021 年 1 月 16 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号：
2021-004)。
2021 年 1 月 24 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 1 号）。
2021 年 2 月 6 日，公司在巨潮资讯网上披露了《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》、《关于对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复（修订稿）的公告》（公告编号：2021-008）、《关于对深圳证券交易所第三轮重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-009）等相关公告。
2021 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》(公告编号：
2021-011)。
2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次（临时）股东大会，逐项审议核查意见通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日披露的《2021 年第一次(临时)股东大会决议公告》（公告编号：2021-019）。
2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于批准本次交易加期〈审计报告〉及〈备考审阅报告〉的议案》和《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2021年 4 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2021 年 4 月 21 日，公司收到深交所出具的《关于受理苏州锦富技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕128 号）。根据《创业板上市公司持续监督办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于 4月 23 日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-036）。
2021 年 4 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州锦富技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函[2021]030010 号）。
2021 年 5 月 29 日，公司根据相关要求对审核问询函进行回复并向深交所报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复》等相关公告。
2021 年 6 月 17 日，公司根据相关要求对审核问询函回复进行修订，并及时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复（修订稿）》等相关公告。
2021 年 6 月 30 日，因公司本次重大资产重组申请文件中相关标的公司经审核查意见
计的最近一期财务报表的截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据相关规定，申请文件所引用财务数据的有效期为 6 个月，为确保审核期间财务数据处于有效期内，公司向深圳证券交易所申请中止对本次重大资产重组事项的审核并获得同意，具体内容详见公司于 7 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于申请中止公司本次重大资产重组事项审核的公告》（公告编号：2021-044）。
（二）主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
2021 年 8 月 12 日，公司在巨潮网披露了《关于收到交易对方拟单方面终止重大资产重组相关协议通知的风险提示性公告》，公告编号：2021-046。
三、终止本次资产重组的原因
自公司筹划并首次公告本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在本次重组报告书（草案）及申报材料之相关财务数据的更新工作即将完成之际，公司接到交易对方的通知，其单方面终止本次重组的相关协议。此后，公司积极与交易对方沟通，但未取得实质性进展。
鉴于本次重组由于上述原因已无法继续向前推进，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
后续，公司将与交易对方就本次重组项目相关协议的解除继续进行沟通，如果双方不能就此协商达成一致，公司将对其单方面终止本次重组事项提起诉讼并追究核查意见其相关法律责任。
四、终止本次资产重组的决策程序
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司就公司终止本次资产重组事项发表了独立财务顾问核查意见。
根据公司 2021 年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2020 年 11 月 11 日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2021 年 8 月 27 日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次资产重组事项对公司的影响核查意见
公司于 2021年 4月 12 日向深圳证券交易所报送了发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目的申请文件，并于 2021 年 4 月 21 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理苏州锦富技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕128 号）。
因公司本次重大资产重组申请文件中相关标的公司经审计的最近一期财务
报表的截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据相关规定，申请文件所引用财务数据的有效期为 6 个月。为确保审核期间财务数据处于有效期内，公司需对标的公司进行加期审计并对相应资料进行更新。鉴于 2021 年 6 月 30 日前上述工作尚不能全部完成，公司特向深圳证券交易所申请中止对本次重大资产重组事项的审核，并获得同意。
在本次重组报告书（草案）及申报材料之相关财务数据的更新工作即将完成之际，公司接到交易对方的通知，其单方面终止本次重组的相关协议。此后，公司积极与交易对方沟通，但未取得实质性进展。鉴于本次重组由于上述原因已无法继续向前推进，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
根据双方签署的协议，交易对方需归还本次交易已支付的 4000 万元定金。
其他责任认定需以双方协商或司法判决为准。后续，公司将与交易对方就本次重组项目相关协议的解除继续进行沟通，如果双方不能就此协商达成一致，公司将对其单方面终止本次重组事项提起诉讼并追究其相关法律责任。
目前，公司生产经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：锦富技术终止本次资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州锦富技术股份有限公司终止重大资产重组之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
范杰 丁璐斌 石丽华泰联合证券有限责任公司
年 月 日