中环装备:对外担保制度（2021年8月）

中节能环保装备股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 修订）以及《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公室。
第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
第十一条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问(如适用)应当在董事
会审议提供担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十七条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会以特别决议通过。
第二十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第四章 担保的风险管理
第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十三条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事会、总经理和董事会秘书。
第二十五条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的 10 个工作日内，由财务部会同董事会办公室执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十条 债务追偿程序由董事会办公室主导，董事会办公室并应在开始
债务追偿程序后 5个工作日内和追偿结束后 2个工作日内，将追偿情况传送至财务部备案。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监
会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第三十六条 如被担保人于债务到期后 15个工作日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度经股东大会审议批准后生效。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
2021 年 8月 25日