荣科科技:关于追加审议2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的公告

关于追加审议 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的公告
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-077荣科科技股份有限公司
关于追加审议2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况2017 年度、2018 年度、2019年度、2020年 1-4月，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司辽宁荣科金融服务有限公司与朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）发生了销售、房租租赁类等日常交易往来，具体如下：
名称 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
朝阳银行股份有限公司 1575204.56元 10116218.64元 5740704.83元 4653106.14元
二、交易追加审议的原因
1、林木西先生曾在 2010 年 8月至 2017年 2月期间担任公司独立董事；在 2017年 2月至 2019年 4月期间担任公司董事。期间，自 2016年 3月至今担任朝阳银行的独立董事。
2、自 2017年公司及其子公司与朝阳银行发生交易至今，公司未将朝阳银行界定为公司关联方，主要原因是：
（1）根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计准则解释第 13号》《企业会计准则讲解 2010》的相关规定，对关联关系的认定以“控制、共同控制和重大影响”为出发点，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制的，构成关联方”。根据《企业会计准则解释第 13号》，“除第 36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同关于追加审议 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的公告受一方重大影响的，不构成关联方”，林木西先生作为公司的独立董事/董事和朝阳银行的独立董事，不属于《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第五条和第六条规定的施加重大影响的投资方或合营企业，因此，林木西先生虽然因其独立董事/董事身份对公司和朝阳银行均施加重大影响，但公司和朝阳银行并不构成会计上的关联方。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对关联方认定
以“特殊关系”“利益倾斜”为出发点，认为应根据实质重于形式的原则，认定与上市公司有特殊关系、可能造成上市公司对其利益倾斜的组织或自然人为关联方。
而林木西先生除上述交叉任职外，其本人及其关系密切的家庭成员、公司和朝阳银行三方均不存在其他关系或利益安排。
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年 6月修订版本）第 7.2.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……；（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”，根据以上规定，林木西先生担任朝阳银行独立董事，朝阳银行与公司之间不构成关联关系。
3、从谨慎性、重要性原则角度出发，公司在 2017年度至 2020年度的年度报告中，将公司与朝阳银行之间发生的交易行为在年度报告中关联交易章节予以全部披露。公司 2017年度至 2020年度的各年度报告，均由董事会、监事会、股东大会审议通过。
4、经审慎研究，为兼顾信息披露的公平原则以及保持信息披露的持续性和一致性，拟对 2017年度至 2020年 1-4月公司与朝阳银行发生的交易行为，参照公司关联交易的决策权限和程序，予以追加审议。
根据当时有效的《公司章程》《关联交易管理制度》、中国证监会和深圳证券交易所相关的规定，以及公司《2016年年度审计报告》《2017年年度审计报告》《2018年年度审计报告》《2019 年年度审计报告》中列示的经审计净资产（不包括少数股东权益），2017 年度至 2020 年 1-4 月，公司与朝阳银行发生交易的金额及公司董事会、股东大会审议日常关联交易的标准如下：
名称 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
关于追加审议 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的公告
交易金额 1575204.56元 10116218.64元 5740704.83元 4653106.14元公司董事会
高于5449081.57元 高于4448674.35元 高于3548274.5元 高于4410620.92元审议标准公司股东大会审
高于54490815.70元 高于44486743.49元 高于35482745.06元 高于44106209.22元议标准
注：原公司董事林木西于 2019 年 4 月离职，参考“十二个月追溯认定原则”，交易行为界定至 2020 年 4 月。
参考公司审议关联交易决策权限的相关规定，2017 年度至 2020 年 1-4 月，公司与朝阳银行发生的交易金额均未达到公司股东大会审议关联交易的标准；2017年
度至 2019 年度各年度的交易金额达到了公司董事会审议关联交易的标准；2020 年
1-4月交易金额未达到公司董事会审议关联交易的标准。
本次追加审议的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。
三、审议程序
1、董事会审议公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于追加审议 2017 年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月公司与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的议案》，同意并通过本次追加审议朝阳银行日常关联交易的议案。
2、监事会审议公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于追加审议 2017 年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月公司与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的议案》，同意并通过本次追加审议朝阳银行日常关联交易的议案。
3、独立董事事前认可独立董事对本次追加审议的 2017年至 2020 年 1-4月公司与朝阳银行股份有限
公司发生的日常交易事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解。独立董事认为追加审议该些日常交易事项的原因符合相关法律法规的规定，亦符合公司的实际情况。该些日常交易定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。独立董事一致认可该议案并同意提交公司董事会审议。
4、独立董事独立意见公司本次追加审议 2017年至 2020年 1-4 月公司与朝阳银行股份有限公司发生
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的日常交易事项不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展的需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会参照审议关联交易事项的程序，审议和表决该些日常交易事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，独立董事同意通过《关于追加审议 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月公司与朝阳银行股份有限公司日常交易事项的议案》。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日