西部超导:国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（西安）事务所
关于
西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
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2021年 8月
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................. 2
第一节 声明事项 ............................................ 7
第二节 正文 .............................................. 9
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................... 11
三、本次发行的方案及实质条件 ..................................... 12
四、发行人的设立 ........................................... 17
五、发行人的独立性 .......................................... 21
六、发行人的控股股东和实际控制人 ................................... 23
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 23
八、发行人的业务 ........................................... 30
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 33
十、发行人的主要财产及投资权益 .................................... 41
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 43
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并 ............................... 44
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 47
十六、发行人的税务 .......................................... 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ...... 54
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 60
十九、发行人的业务发展目标 ...................................... 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 64
第三节 签署页 ............................................ 66
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、上市公司、公司、指 西部超导材料科技股份有限公司西部超导
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以A股 指人民币认购和交易的普通股股票西部超导材料科技股份有限公司本次向特定
本次发行 指
对象发行 A股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《管理办法》 指行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行《审核规则》 指上市审核规则》
西北院、控股股东 指 西北有色金属研究院超导有限 指 发行人前身，西部超导材料科技有限公司永春天汇科技投资股份有限公司，曾用名为西天汇科技 指安天汇科技投资股份有限公司
中信金属 指 中信金属股份有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
西安工业投资集团有限公司，曾用名西安工业西安工业 指资产经营有限公司
立琦汉源 指 杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）
光大金控 指 光大金控（上海）股权投资有限公司
陕金控 指 陕西金融控股集团有限公司
陕西海外投资发展有限公司，曾用名陕西海外陕海投 指投资发展股份有限公司
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航天新能源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
北京西燕超导量子技术有限公司，西部超导的西燕超导 指全资子公司
西安聚能超导磁体科技有限公司，西部超导的聚能磁体 指控股子公司
西安聚能装备技术有限公司，西部超导的控股聚能装备 指子公司
西安聚能高温合金材料科技有限公司，西部超聚能高合 指导的控股子公司
西安九洲生物材料有限公司，西部超导的控股九洲生物 指子公司
欧中材料 指 西安欧中材料科技有限公司
金达钛业 指 朝阳金达钛业股份有限公司
遵义钛业 指 遵义钛业股份有限公司
稀有金属材料研究院 指 西安稀有金属材料研究院有限公司
航华装备 指 西安航华海洋装备技术有限公司
德士奇金属 指 新疆德士奇金属材料有限公司
西安汉唐 指 西安汉唐分析检测有限公司
双超金属 指 西安双超金属精整有限公司
中航特材工业（西安）有限公司，系超导股份中航特材 指的参股公司
西部新锆 指 西部新锆核材料科技有限公司
西部宝德 指 西部宝德科技材料股份有限公司
凯立新材 指 西安凯立新材料股份有限公司
西安赛特 指 西安赛特金属材料开发有限公司
西部材料 指 西部金属材料股份有限公司
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西安赛隆 指 西安赛隆金属材料有限责任公司
西安瑞鑫科 指 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
西安赛福斯 指 西安赛福斯材料防护有限责任公司
西安莱特 指 西安莱特信息工程有限公司
西安泰金 指 西安泰金工业电化学技术有限公司
西部钛业 指 西部钛业有限责任公司
西安庄信 指 西安庄信新材料科技有限公司
西安瑞福莱 指 西安瑞福莱钨钼有限公司
西安优耐特 指 西安优耐特容器制造有限公司
西安诺博尔 指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
西安天力 指 西安天力金属复合材料股份有限公司
西安菲尔特 指 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
西安思迈 指 西安赛特思迈钛业有限公司
西安思维 指 西安思维金属材料有限公司
西安思捷 指 西安赛特思捷金属制品有限公司
宝德赛肯 指 陕西宝德赛肯光电材料有限公司
宝德九土 指 西安宝德九土新材料有限公司陕西成长性新兴产业股权管理合伙企业（有限成长性基金 指
合伙）陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业（有陕西新材料 指限合伙）
科近超导 指 广东科近超导技术研究院有限公司
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西安经开区 指 西安经济技术开发区
西安经开区管委会 指 西安经济技术开发区管理委员会西安经济技术开发区管理委员会行政审批服
西安经开区行政审批局 指务和大数据资源管理局
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司本所 指 国浩律师（西安）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次向特定对象发行指派的经办律师，本所律师 指 即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
2018年度、2019年度、2020年度及 2021年报告期 指
1-6月
元 指 人民币元
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致：西部超导材料科技股份有限公司国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与西部超导签署的《专项法律服务协议》，指派刘风云律师、陈思怡律师、刘瑞泉律师担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所以西部超导特聘专项法律顾问的身份参与发行人向特定对象发行股票的工作，在对发行人提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和《律师工作报告》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
5. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所在法律意见书以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及《律师工作报告》作任何解释或说明。
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7. 本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》和发行人公司章程的规定，获得发行人董事会的批准。
（1）发行人 2021 年 7月 7日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于适时召开公司 2021 年度第一次临时股东大会的议案》。
2、本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》和发行人公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准。
发行人 2021年 8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
在审核上述董事会、股东大会会议资料后，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法有效。
3、本次发行已取得陕西省财政厅、陕西省科技厅的批复。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书2021年 8月 9 日，陕西省财政厅印发陕财办资[2021]162号《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的复函》。
2021 年 7 月 22 日，陕西省科学技术厅印发陕科函[2021]196 号《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的函》。
（二）本次发行的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会已通过决议，授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体内容包括：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理向特定对象发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调整）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
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8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果时，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整包括终止；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（三）根据《证券法》、《管理办法》及《审核规则》的相关规定，发行人
本次发行尚须由保荐人保荐，并向证监会申报，待证监会核准后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成各项批准程序，待取得证监会对本次发行的核准后即可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法由超导有限整体变更设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市。
1、发行人前身超导有限设立于 2003年 2月 28日。发行人系 2012 年 7月 6日经陕西省科学技术厅批准，由西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投为发起人共同发起，由超导有限通过整体变更设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币33207.2 万元。发起人西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投均为法人股东。
2、2019年 7月 1日，发行人经证监会“证监许可[2019]1169号文”注册同意，首次公开发行股票，向社会公众发行 4420.00 万股人民币普通股，其中，网下配售 2939.30 万股，网上定价发行 1259.70 万股，每股面值 1元，发行价格4-1-11
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为 15元/股。2019 年 7月 22日发行人公开发行的股票在上交所上市交易，股票简称：西部超导；股票代码：688122。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易。
1、经本所律师核查，发行人现持有陕西省工商行政管理局于 2020 年 5 月15日换发的统一社会信用代码为 916101327428232411 的《营业执照》，自发行人成立起至工商行政管理部门取消年检制度，历年均通过了企业工商年检。经本所律查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营状态为“在业”。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，股票代码：688122；
股票简称：西部超导。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
根据《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
1、本次向特定对象发行股票种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间4-1-12
国浩律师（西安）事务所 法律意见书本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象和认购方式本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50000000 股（含本数），若按照截至 2021 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，占比 11.33%，不超过发行前股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、股票限售期4-1-13
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本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
7、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201300 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97100.00 97100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10082.00 10082.00
3 超导创新研究院项目 23000.00 23000.00
4 超导产业创新中心 37320.00 37320.00
5 补充流动资金 33798.00 33798.00
合计 201300.00 201300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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10、发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）本次发行的实质条件
1、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票的相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形①根据中审众环出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
②中审众环对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众环审字[2021]1700006 号）。发行人已于 2021 年 3 月 31日在上交所网站披露了《2020 年度审计报告》和《2020 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
④根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯4-1-15
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罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
⑤发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
⑥根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次发行股票募集资金投资项目“航空航天用高性能金属材料产业化项目”、“ 高性能超导线材产业化项目”、“ 超导创新研究院项目”、“ 超导产业创新中心”已办理完成项目备案及环评备案手续，项目实施于发行人已取得使用权的现有土地上或已取得所有权的现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
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①本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
②本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
③本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
④本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
发行人系由西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投为发起人共同发起，由超导有限通过整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立时的注册资本为人民币 33207.2 万元，股本总数为 33207.2万股，每股面值 1元，其发起人的具体情况如下：
序号 股东名称 统一社会信用代码 持股数（股） 持股比例
1 西北院 91610000435389879R 100035000 30.12%
2 中信金属 911100001000071709 68640000 20.67%
3 深创投 91440300715226118E 63700000 19.18%
4 天汇科技 916101327578410630 28639000 8.63%
5 西安工业 91610113766950368Y 26897000 8.10%
6 光大金控 91310000579185330K 16380000 4.93%
7 立琦汉源 913301065898737271 13000000 3.92%
8 航天新能源 916101385660254426 6981000 2.10%
9 陕金控 916100005933044398 6500000 1.96%
10 陕海投 91610131587446182F 1300000 0.39%
合计 332072000 100%
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（二）发行人设立的程序经核查，发行人的设立履行了以下程序：
1、2012 年 6 月 21 日，超导有限召开股东会临时会议并通过决议，同意超导有限整体变更为股份有限公司。
2、2012 年 6 月 21 日，超导有限全体股东西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投签订《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
3、2012年 6月 18日，中审亚太审字[2012]010448 号《审计报告》以 2012年 5 月 31 日为基准日，对超导有限的财务报表进行了审计。依据该报告，超导有限 2012年 5月 31 日的所有者权益为 502737346.90 元。
4、2012 年 6 月 21 日，中和评报字（2012）第 XAV1014 号《西部超导材料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》以 2012 年 5 月
31日为基准日，对超导有限的资产进行了评估。依据该报告，超导有限 2012年5月 31日净资产评估值为 54666.53万元。
上述《西部超导材料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》已于 2012 年 6月 27日在陕西省科学技术厅及陕西省财政厅备案。
5、2012年 6月 27日，陕西省科学技术厅出具陕科函改字［2012］132号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更设立西部超导材料科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意超导有限整体变更设立股份有限公司的方案。
6、2012 年 7 月 2 日，陕西省科学技术厅出具陕科改发[2012]110 号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更的批复》，陕西省财政厅出具陕财办采资[2012]66 号《关于西北有色金属研究院参与西部超导材料科技有限公司整体变更的复函》，批复同意超导有限的整体变更方案。
7、2012 年 7 月 3 日，中审亚太就发行人出资到位情况出具中审亚太验字[2012]010393-1号《验资报告》。
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8、2012年 7月 6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议通过以下决议：超导有限整体变更为超导股份，以超导有限 2012年 5 月 31日经审计的账面净资产值 502737346.90元，按 1:0.6605 比例折合为股份公司的股本332072000股，每股面值人民币 1元，其余净资产 170665346.9 元计入公司资本公积，股东持股比例不变。
该次会议同时审议通过了公司章程，选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。非职工监事与发行人于 2012年 6月 13日职工代表大会选举的职工代表监事共同组成发行人第一届监事会。
9、2012年 7月 6日，西安市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》，超导股份正式成立。
（三）设立时的发起人协议
经本所律师核查，2012 年 6 月 21 日，发起人西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投签订《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、发起人的权利义务、股份公司的股东大会、董事会、监事会及运营管理机构等内容做了明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资、国有股权管理事项
1、2012 年 6 月 18 日，中审亚太以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限的财务报表进行了审计，并出具了编号为中审亚太审字[2012]010448 号的《审计报告》。依据该报告，超导有限 2012 年 5 月 31 日的所有者权益为502737346.90元，其中实收资本 255440000.00元，资本公积 184782193.13元，盈余公积 26646696.18 元，未分配利润 35868457.59元。
2、2012 年 6 月 21 日，中和评估以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2012）第 XAV1014号《西部超导材4-1-19
国浩律师（西安）事务所 法律意见书料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》。依据该报告，超导有限 2012年 5 月 31日净资产评估值为 54666.53万元。上述资产评估报告已分别在陕西省科学技术厅、陕西省财政厅备案。
3、2012年 7月 3日，中审亚太出具中审亚太验字[2012]010393-1号《验资报告》，经验证，截至 2012 年 7 月 3 日止，发行人（筹）已收到全体股东投入的净资产，折合注册资本人民币 33207.20 万元，该注册资本总额不高于经审计的净资产值。
4、国有股权管理发行人系由西北院、中信金属、深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投为发起人共同发起，由超导有限通过整体变更设立的股份有限公司。
2000 年 12 月 5 日，西北院向陕西省财政厅提交“西色院发[2000]128 号”《关于核实投资及国有股权管理的申请报告》。
2012 年 6 月 27 日，陕西省科学技术厅出具陕科函改字［2012］132 号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更设立西部超导材料科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意超导有限整体变更设立股份有限公司的方案。
2012年 7月 2 日，陕西省科学技术厅出具陕科改发[2012]110号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更的批复》，陕西省财政厅出具陕财办采资[2012]66 号《关于西北有色金属研究院参与西部超导材料科技有限公司整体变更的复函》，批复同意超导有限的整体变更方案。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资、国有股权管理己履行了必要法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
发行人于 2012 年 6月 21日召开创立大会，全体发起人出席创立大会，代表股份数 33207.2万股，占发行人股份总数的 100%。
会议审议通过了股份有限公司《关于西部超导材料科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于西部超导材料科技有限公司依法整体变更为西部超导材料科4-1-20
国浩律师（西安）事务所 法律意见书技股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举西部超导材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举西部超导材料科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于授权西部超导材料科技股份有限公司董事会办理工商注册登记手续等相关事宜的议案》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。十位发起人授权代表均在《西部超导材料科技股份有限公司创立大会决议》上签字。
本次创立大会已形成会议记录。出席会议的发起人授权代表均在会议记录上签字。
经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人《营业执照》核准的经营范围为：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
发行人的实际主营业务为高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。
根据众环审字(2019)170039 号《审计报告》、众环审字(2020)170004 号《审计报告》、众环审字(2021)1700006 号《审计报告》，发行人不存在对单一客户的销售比例超过收入总额 50%的情形。
本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，与控股股东之间无同4-1-21
国浩律师（西安）事务所 法律意见书业竞争，具有自主经营能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经营所使用的主要商标、专利等无形资产以及土地使用权、房产等，取得方式合法、已办理相关权属凭证，并为发行人及其控股子公司实际占有。该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员、销售人员、关键技术人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）机构独立
发行人设有股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略、提名、薪酬与考核以及审计 4个专门委员会。
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司设有总经理办公室、人事行政部、财务部、市场部、外贸部、资材部、生产技术部、研发部、设备动力部、装备研制部、质量部、基建部、证券法律部、审计部、保密办公室、熔铸厂、自由锻造厂、精密锻造厂、超导产品厂等部门，负责公司的内部生产、经营、管理和运行。
本所律师认为，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人机构独立。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设有财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履4-1-22
国浩律师（西安）事务所 法律意见书行缴纳义务。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍，并制定了保障其规范运行的公司章程及相关规章制度。发行人具有独立完整的采购、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
经本所律师核查，发行人的控股股东为西北院，西北院现持有发行人10003.50万股股份，占发行人股本总数的 22.67%。
（二）实际控制人经核查，截至本法律意见书出具之日，西北院为发行人的控股股东，陕西省财政厅为西北院的唯一国有资产管理部门，故陕西省财政厅系发行人的实际控人。
（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响
发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。截至本法律意见书出具之日，西北院持有发行人 10003.50 万股，占发行人总股本的 22.67%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 5000 万股。按发行数量上限计算，本次发行后公司总股本为 49127.2 股，西北院在发行后仍直接持有 10003.50 万股，占公司发行后总股本的比例为 20.36%。在发行询价环节，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保西北院在本次发行后仍为公司第一大股东。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身超导有限的设立
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因发行人系由超导有限通过整体变更设立的股份有限公司，故发行人的股本设置及其演变应追溯至超导有限阶段。
1. 发行人前身超导有限的设立情况
发行人前身超导有限设立于 2003年 2 月 28日，设立时其为中外合资经营企业，其中中方股东为西北院，外方股东为超导国际，设立时其注册资本为 12200万元
2. 超导有限设立的程序
（1） 合同及章程的签订2003年 2月 12 日，西北院与超导国际签订《西部超导材料科技有限公司合同》，约定共同出资设立超导有限，投资总额为 2亿元，注册资本为 1.22亿元，中方股东西北院出资 8000万元，其中货币出资 5000万元、专利（有）技术作价出资 3000万元，占注册资本的 65.57%；外方股东超导国际出资 4200 万元，其中货币出资折合人民币 4000万元的美元、专有技术作价出资 200 万元，共占注册资本的 34.43%。
《西部超导材料科技有限公司合同》第 11 条约定：西北院及超导国际应在合同生效之日起 6 个月内足额缴纳其认缴的注册资本。
同日，西北院与超导国际签署《西部超导材料科技有限公司章程》。
（2） 设立审批2003年 2月 14 日，西安经开区管委会出具西经开发（2003）24 号《关于合资建设铌钛合金超导材料产业化示范工程项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》，同意西北院与超导国际在西安经济技术开发区合资建设铌钛合金超导材料产业化示范工程项目及其可行性研究报告（代项目建议书）。
2003年 2月 21 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称预核外字[2003]第 95号《企业名称预先核准通知书》，核准超导有限名称。
2003年 2月 24 日，西安经开区管委会出具西经开发（2003）33 号《关于同意合资成立西部超导材料科技有限公司及其合同、章程的批复》，批准西北院与超导国际共同出资设立超导有限，批准其签订的合同、章程。
（3） 外商投资企业批准证书的取得
2003年 2月 28 日，超导有限取得西安市人民政府核发的外经贸西府外企字[2003]0009号《外商投资企业批准证书》。
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（4） 企业法人营业执照的取得
2003 年 2 月 28 日，超导有限在西安市工商局进行了公司设立的工商登记，并取得企合陕西安总副字第 001962号的《企业法人营业执照》。
（二） 发行人前身超导有限的股本变动
根据发行人陈述并经本所律师核查，自超导有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，共发生过 7次股权转让，2次增资，具体情况如下：
1. 2004年 7月，第一次股权转让如前所述，因超导国际不能在合同及章程约定期限内，缴纳其认缴的其余3400万元出资，经董事会同意及西安经开区管委会批准，2004年 7月，超导国际将上述未能缴纳的 3400万元出资分别转让给中信金属 2000万元、天汇科技1400万元。经各方同意，股权转让款由中信金属、天汇科技直接缴付至超导有限账户，以补足超导国际认缴的出资。
2. 2007年 10月，第一次增资为扩大生产经营规模，提高竞争实力，2006 年 10 月，超导有限进行增资，注册资本由 12200 万元增至 22580 万元，新增注册资本 10380 万元。新增加的 10380 万元注册资本，由中信金属认缴 3280 万元，天汇科技认缴 1183 万元，陕高投认缴 1017 万元，SCGC认缴 4900 万元，全部为货币出资。
3. 2007年 9月，第二次股权转让如前所述，超导有限设立时，无形资产出资中奖励给职务技术成果的完成人和成果转化的主要实施者的 1200万超导有限的股权尚未量化至个人名下，统一由西北院代为持有。2007年 7月 6日西北院拟定了奖励股权的分配原则及方案，将 1200 万奖励股权全部量化至个人名下，分配至 95 名职务技术成果的完成人和成果转化的主要实施者（以下简称“奖励股权持有人”）。该分配原则及方案于 2007 年 9 月 7 日报陕西省科学技术厅备案。鉴于奖励股权已经分配至个人，西北院作为国有企业代自然人持有股权于法无据，经与奖励股权持有人协商同意，自 2007年 10月起，此部分奖励股权由西北院转为天汇科技代为持有。
4. 2008年 11月，第三次股权转让因陕高投于 2006 年认缴的超导有限新增注册资本所用资金系政府扶持资金，4-1-25
国浩律师（西安）事务所 法律意见书依照陕高投与超导有限各股东于 2006年 12 月 18日签署的《增资合同》约定“西部超导其他股东或公司管理层（含技术骨干）有权在合同生效之日起三年内任何时间一次性受让陕高投的全部出资”。故，2008年 11月，陕高投将其持有超导有限的 1017万元出资转让给天汇科技。
5. 2009年 3月，第四次股权转让2008年底，超导国际因受国际金融危机影响，决定以每 1元出资额 1.8元的价格转让其所持有超导有限的全部股权。为保证超导有限的稳定发展，天汇科技与超导国际最终达成股权转让意向。2009 年 3月，超导国际将其持有超导有限的 800万元出资（占超导有限注册资本的 3.54%）全部转让给天汇科技。
6. 2009年 6月，第五次股权转让、变更为内资企业超导有限原股东 SCGC 系设立于英属维尔京群岛的企业，其投资人为创新资本（香港）有限公司，2009 年 6 月，SCGC 将其持有超导有限的全部 4900 万元出资转让给深创投。本次股权转让价格以超导有限 2008 年度经审计的每股净资产价值为依据。
7. 2010年 11月，第二次增资为扩大生产经营规模，提高竞争实力，2010年 11月，超导有限再次进行增资，注册资本由 22580 万元增至 25544万元，新增注册资本金 2964 万元。新增加的 2964万元注册资本，分别由西安工业和西北院认缴。其中西安工业以其评估值为 9397.1043 万元的 165.09亩土地使用权及实物（包括房屋建筑物、构筑物及设备）按 1:4.54 的比例认缴新增注册资本 2069 万元，其余部分计入超导有限资本公积；西北院以现金 4063.3 万元按 1:4.54 的比例认缴新增注册资
本 895万元，其余部分计入超导有限资本公积。
8. 2012年 5月，第六次股权转让如前所述，天汇科技代 95 名奖励股权持有人持有其对超导有限的 1200 万出资，此股权代持行为不符合相关法律规定。为明晰并规范股权，防止潜在纠纷，2012年 4月超导有限对该代持行为进行规范、清理，即 95名奖励股权持有人与天汇科技解除代持，并将其持有的 1200万出资全部转让给立琦汉源及光大金控。
9. 2012年 5月，第七次股权转让4-1-26
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
为解决天汇科技内部股权代持问题，2012 年 5 月，天汇科技将其持有超导有限 4400万元出资中的 2197万元出资，分别转让给立琦汉源、光大金控、航天新能源、陕金控、陕海投。
根据陕西省财政厅于 2012 年 12 月 29 日出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司历史沿革情况确认的函》（陕财办采资[2012]145号）、西安市工商局经济技术开发区分局于 2019 年 4 月 2 日出具的《证明》、及西安市市场监督管理局经开分局于 2021年 7月 16日出具的《查询情况》，经本所律师核查，超导有限的设立以及此后的历次股本变更已经履行了必要的法律程序并办理了相
应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
（三） 超导有限整体变更为超导股份
2012 年 7 月 6 日，超导有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述），整体
变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 西北院 100035000 30.12%
2 中信金属 68640000 20.67%
3 深创投 63700000 19.18%
4 天汇科技 28639000 8.63%
5 西安工业 26897000 8.10%
6 光大金控 16380000 4.93%
7 立琦汉源 13000000 3.92%
8 航天新能源 6981000 2.10%
9 陕金控 6500000 1.96%
10 陕海投 1300000 0.39%
合计 332072000 100%
本所律师认为，发行人变更后的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四） 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后的股权变动2014 年 12 月 19 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2014]2428 号”《关于同意西部超导材料科技股份有限公司在全国中小4-1-27
国浩律师（西安）事务所 法律意见书企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其股权变动（除二级市场转让）如下：
1. 2015年 7月，第一次定向发行股票为扩大生产经营规模，提高竞争实力，2015年 7月，超导股份进行了在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第一次定向发行，注册资本由 33207.2 万元增至 34707.2万元，新增注册资本金 1500 万元。
截至该次发行的股权登记日（2015年 6 月 26 日），发行人的股东为 10名。
该次发行新增的 1500 万元注册资本，分别由 22名新增股东认缴，认购价格为15元/股。
2. 2016年 11月，第二次定向发行股票为扩大生产经营规模，提高竞争实力，2016年 11月超导股份进行了在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第二次定向发行，注册资本由 34707.2 万元增至 39707.2万元，新增注册资本金 5000 万元。
第一次定向发行后，发行人股票转让方式变更为做市转让。通过做市转让，截至该次发行的股权登记日（2016年 1月 15日），发行人的股东为 252名。该次发行新增的 5000万元注册资本，分别由 3名在册股东及 12名新增股东认缴，认购价格为 17元/股。
（六）2019 年首次公开发行股票并上市
2019年 7月，发行人经证监会核准向社会公开发行 4420.00万股股份，并于 2019年 7月在上交所上市。
（1）2019 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《西部超导材料科技股份有限公司关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等项与本次发行及上市相关的议案。
（2）2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券4-1-28
国浩律师（西安）事务所 法律意见书交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，确定了本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、募集资金用途等内容。会议同时审议通过了发行人上市后使用的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控规则和制度。
（3）2019年 7 月 1日，证监会“证监许可[2019]1169号文”注册同意发行
人公开发行不超过 4420.00万股新股。
（4）2019年 7 月 17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字[2019]170004 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007年 8月 2日止，公司已收到社会公众新增注册资本（股本）合计人民币 23000000.00元（贰仟叁佰万元整）。社会公众以货币资金实际缴纳出资 195040000.00 元（壹亿玖仟伍佰零肆万元整）。
（5）2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上交所上市。至此，发行人股份总
数为 441272.2万股，发行人的股本结构为：普通股 441272.2万股。
发行人首次公开发行后的股本结构如下：
股东名称 持有股份（万股） 股权性质 持股比例（%）
西北院 10003.5 流通股 22.67
中信金属 6864 流通股 15.56
深创投 5058.1 流通股 11.46
西安工业 3076.7 流通股 6.97
天汇科技 2863.9 流通股 6.49
成长性基金 2000 流通股 4.53
光大金控 1638 流通股 3.71
陕西新材料 1600 流通股 3.63
陕金控 650 流通股 1.47
荆涛 558 流通股 1.26
原其他股东 5395 流通股 12.23
中信建投投资有限公司 221 流通股 0.50
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网下限售部分 228.7709 流通股 0.52
其他社会公众股 3970.2291 流通股 9.00
合计 44127.2 —— 100
（七） 经审核发行人股份登记资料，并经发行人股东的承诺，本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式根据西安市市场监督管理局经开区分局于 2020 年 5 月 15 日核发的统一社
会信用代码为 916101327428232411 的《营业执照》和发行人的公司章程，发行人的经营范围为：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；
自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
发行人的主营业务为高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。
2、发行人控股子公司的经营范围和主营业务
（1）聚能磁体
根据发行人控股子公司聚能磁体现行有效的《营业执照》和《公司章程》，聚能磁体的经营范围为：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
聚能磁体为承担发行人超导磁体业务的控股子公司。
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（2）聚能装备
根据发行人控股子公司聚能装备现行有效的《营业执照》和《公司章程》，聚能装备的经营范围为：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。
聚能装备为承担发行人装备研制业务的控股子公司。
（3）聚能高合
根据发行人控股子公司聚能高合现行有效的《营业执照》和《公司章程》，聚能高合的经营范围为：高温合金材料的研发、生产及销售；特殊钢的研发及销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）聚能高合为承担发行人高温合金材料业务的控股子公司。
（4）九洲生物
根据发行人控股子公司九洲生物现行有效的《营业执照》和《公司章程》，九洲生物的经营范围为：生物医用材料的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的研制、生产、销售；齿科、神经外科、颌面外科的植入物开发、生产、销售；电磁类仪器开发、生产、销售；康复器械及辅具开发、生产、销售；齿科加工及检测；机电设备销售；金属材料性能检测分析；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
九洲生物的主营业务为齿科材料和三类植入物医疗器械的研发、生产和销售。
（5）西燕超导
根据发行人控股子公司西燕超导现行有效的《营业执照》和《公司章程》，4-1-31
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西燕超导的经营范围为：技术开发、技术咨询；销售电子产品、自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)。
西燕超导已停止经营。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得高新技术企业证书等生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人主要从事高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。
根据众环审字(2019)170039 号《审计报告》、众环审字(2020)170004 号《审计报告》、众环审字(2021)1700006 号《审计报告》，发行人营业收入主要来自于高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。
发行人主营业务突出，未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及公司章程规定终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人中国境外开展业务经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人除存在进出口贸易外，未在中4-1-32
国浩律师（西安）事务所 法律意见书国大陆以外的国家设立任何分支机构从事经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人存在以下关联方：
1、实际控制人陕西省财政厅发行人控股股东西北院的唯一国有资产管理部门为陕西省财政厅，陕西省财政厅是发行人的实际控制人。
2、控股股东西北院西北院持有发行人 22.67%的股份，系发行人控股股东。西北院的基本信息详见本法律意见书“六、发行人的控股股东和实际控制人（一）发行人的控股股东”。
3、实际控制人及控股股东控制的其他企业
（1）实际控制人控制的其他企业
根据《公司法》第 216 条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，发行人实际控制人陕西省财政厅控制的其他企业与发行人不存在关联关系。
（2）控股股东西北院控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东西北院除直接控制发行人外，直接或间接控制的企业共 31 家。
① 西北院直接控制的 13 家企业
序号 公司名称 注册资本（万元） 西北院持股比例（%）
1 《中国材料进展》杂志社 30 100.00
2 西部宝德 5994 33.37
3 西部材料 48821.4274 25.18
4 西安赛特 7000 28.57
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序号 公司名称 注册资本（万元） 西北院持股比例（%）
5 凯立新材 9336 25.71
6 西安欧中 10000 30.00
7 稀有金属研究院 7000 42.86
8 西安赛隆 3285.72 27.39
9 西安瑞鑫科 3000 30.00
10 西安赛福斯 3000 30.00
11 西安莱特 600 28.00
12 西安泰金 12000 22.00
13 汉唐检测 5000 40
上述 13 家公司，除《中国材料进展》杂志社系西北院全资子公司外，其余12 家公司西北院持股比例均未达到 50%，但西北院均系其第一大股东，且在上述 12 家公司中西北院提名的董事均占董事会多数席位，西北院还通过委派总经理、财务负责人及其他高管等方式实际控制西部宝德、西部材料、西安赛特、凯立新材、西安欧中、稀有金属研究院、西安赛隆、西安瑞鑫科、西安赛福斯、西安莱特、西安泰金、汉唐检测的生产经营。因此，西北院对上述 13 家公司均有实际控制权。
② 西北院通过西安赛特间接控制的 3 家企业：
序号 公司名称 注册资本（万元） 西安赛特持股比例（%）
1 西安思迈 6300 100.00
2 西安思维 900 100.00
3 西安思捷 400 100.00
③ 西北院通过西部材料间接控制的 8 家企业：
序号 公司名称 注册资本（万元） 西部材料持股比例（%）
1 西部钛业 25000 88.30
2 西安庄信 5000 50.70
3 西安天力 9400 51.31
4 西安诺博尔 7600 60.00
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序号 公司名称 注册资本（万元） 西部材料持股比例（%）
5 西安优耐特 5000 60.00
6 西安瑞福莱 5000 56.00
7 西安菲尔特 5345 51.20
8 西材三川 3000 30.00
注：西部材料除直接持有西材三川 30.00%股权外，其控股子公司西安天力、西安优耐特分别持有西材三川 4.67%、14.67%股权。
④西北院通过西部宝德间接控制的 2 家企业：
序号 公司名称 注册资本（万元） 西部宝德持股比例（%）
1 宝德九土 1000 40.00
2 宝德赛肯 2000 30.00
⑤西北院通过凯立新材间接控制的 2 家企业：
序号 公司名称 注册资本（万元） 凯立新材持股比例（%）
1 凯立新源 500 100
2 铜川凯立 500 100
⑥西北院通过西安赛隆间接控制的 2 家企业
序号 公司名称 注册资本（万元） 西安赛隆持股比例（%）
1 广州赛隆 2000 55.00
2 西安赛隆增材 100 100.00
⑦西北院通过西安泰金间接控制的 1 家企业
序号 公司名称 注册资本（万元） 西安泰金持股比例（%）
1 西安赛尔 3000 100.00
4、持有公司 5%以上股份的股东截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为中信金属、天汇科技。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员4-1-35
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人共有 9 名董事，即张平祥、颜学柏、巨建辉、孙玉峰、冯勇、刘向宏杨建君、张俊瑞、王秋良。
发行人共有 6 名监事，即杜明焕、梁民生、隋琛、孟德成、许东东、王凯旋。
发行人共有高级管理人员 7 名，即总经理冯勇、常务副总经理刘向宏、彭常户、张丰收、杜予晅、闫果，财务总监兼董事会秘书周通。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)亦为发行人关联方。
6、控股股东西北院现任董事、监事、高级管理人员（管理层）西北院系非公司制企业法人，未设置董事、监事、高级管理人员。企业管理层人员共 7 名，即院长、党委副书记张平祥，党委书记、副院长颜学柏，党委副书记巨建辉，副院长杜明焕，副院长李建峰，党委副书记裴尉植，纪委书记陈亮。
7、发行人董事、监事和高级管理人员及控股股东管理层人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业发行人董事、监事和高级管理人员及控股股东管理层人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业为发行人的关联方（详见本法律意见书“五、发行人的独立性（三）人员独立”所列兼职情况）。
8、其他关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
（2）持有发行人 5%以上股份中信金属控制的企业为发行人的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的重大关联交易”所述。
发行人独立董事对发行人报告期的重大关联交易发表意见，认为在报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在有关协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关法规履行了批准程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原则，没有损害发行人的利益。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其现行公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易决策制度》。
发行人公司章程第八十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第一百二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”发行人《股东大会议事规则》第七十二条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
发行人《董事会议事规则》第七十二条规定：“公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代4-1-37
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理其他董事行使表决权：（一）与董事个人利益有关的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其配偶及 18 岁以上成年子女，该等企业与公司的关联交易；（三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
第七十三条规定：“董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。”发行人《关联交易管理办法》对关联交易的范围、决策程序等内容进行了专门规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人已通过公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（四）关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，西部超导控股股东西北院（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），尽力避免或减少与上市公司的关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、4-1-38
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上市公司章程和证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。”
（五）同业竞争
1、发行人与实际控制人陕西省财政厅不存在同业竞争发行人的实际控制人为陕西省财政厅。陕西省财政厅是省政府主管全省财政收支、财税政策、国有资本金基础工作的综合经济部门，与发行人之间不存在同业竞争关系。
2、发行人与控股股东西北院不存在同业竞争发行人控股股东为西北院。西北院为科研机构，主要从事稀有金属领域的科学研究工作，与发行人不存在同业竞争关系。
3、发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争发行人与西部钛业、西安诺博尔、西安天力、西安优耐特、西安欧中、西部宝德、西安泰金不存在同业竞争，与西安赛特之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除西部钛业、西安天力、西安赛特、欧中材料、西安赛隆外，西北院控制的其他企业经营的业务与发行人的业务存在明显区别，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
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（六）发行人控股股东西北院对避免同业竞争作出的承诺
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，公司控股股东西北院已出具了《西北有色金属研究院关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
“鉴于西部超导材料科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，西北有色金属研究院（以下简称“本院”）作为发行人的控股股东，为避免侵害发行人及其他股东的合法权益，承诺如下：
1. 西北院是我国重要的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心。目前已经成为拥有较强综合科技实力的国家级重点研究院、工程研究中心和若干产业化公司组成的大型科技集团，形成了基础和应用研究、工程化和产业化“三位一体”的发展模式。本院以科研为主要业务，一直公允地对待各下属企业，将来也不会利用控股股东地位作出不利于发行人而有利于其它下属企业的任何决定。
2. 本院及本院控制的其他企业，目前不存在从事与发行人及其所控制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
3. 作为西部超导控股股东，本院将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与西部超导及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
4. 若本院可控制的企业今后从事与发行人及其所控制的企业、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本院将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。
5. 本院将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东大会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间潜在的且构成重大不利影响的同业竞争行为。
6. 本院保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监会相关
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规范性规定，以确保西部超导按上市公司的规范独立自主经营，保证西部超导的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障西部超导具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7. 本院将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。
8. 如因本院未履行在本承诺函中所做的承诺给西部超导造成损失的，本院将承担相关责任。”十、发行人的主要财产及投资权益
（一） 发行人的土地使用权及房产所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权 5 处，拥有已取得房产证的房产 21 处，已购入正在办理产权证的房屋 5 处，正在办理产权证书的自建房屋 2 处未办理产权证书的自建房屋 7 处。
（二） 发行人及其控股子公司的商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共持有 44 项注册商标，均不存在抵押、质押等被担保或其他权利受到限制的情况。
（三） 发行人及其控股子公司的专利
1、发行人及其控股子公司已取得专利权证书的专利截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共取得 295项专利，不存在抵押、质押等被担保或其他权利受到限制的情况。
2、发行人及控股子公司正在申请的专利截至本律师报告出具之日，发行人及其控股子公司正在申请的专利共有 108项。
（四） 域名及计算机软件著作权
1、发行人的域名4-1-41
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的互联网域名 5项，计算机软件著作权 1 项。
（五） 发行人的对外投资
1、发行人的全资及控股子公司截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1家全资子公司，4家控股子公司，发行人对外投资形成的股权均不存在被质押或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
（1）西燕超导
西燕超导为 2010年 9月 20日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其注册资本为 400万元，发行人持有其出资额 400万元，占其注册资本总额的 100%。西燕超导为发行人的全资子公司。
（2）聚能磁体
聚能磁体为 2011年 6月 15日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其注册资本为 3000万元，发行人持有其出资额 1950万元，占其注册资本总额的 65%。聚能磁体为发行人的控股子公司。
（3）聚能装备
聚能装备为 2014年 7月 22日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其注册资本为 500万元，发行人持有其出资额 300万元，占其注册资本总额的 60%。聚能装备为发行人的控股子公司。
（4）聚能高合
聚能高合为 2015 年 7 月 3 日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其注册资本为 19816 万元，发行人持有其出资额 9750 万元，占其注册资本总额的 49.20%。聚能高合为发行人的控股子公司。
（5）九洲生物
九洲生物公司为 2004年 9月 30日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其注册资本为 1200万元，发行人持有其出资额 600万元，占其注册4-1-42
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资本总额的 50%。九洲生物公司为发行人的控股子公司。
2、发行人参股公司：
经本所律师核查，发行人的参股公司共 10 家，均不存在发行人对外投资的股权被质押或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人及其子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备等资产。根据发行人的财务报表，截至 2021年 6月 30日，发行人的固定资产为 979673726.48 元。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的土地使用权、房产、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人持有的控股子公司的股权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生
产经营有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、银行借款合同等。
（二） 本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 依据《审计报告》，经发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前
金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人近三年无合并、分立、减少注册资本以及重大资产的收购或出售行为。
（二）根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行资产转换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 公司章程的制定
1. 发行人前身超导有限公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至超导有限设立时制定的章程，该章程由当时的出资人西北院、超导国际于 2003 年 2 月 12 日制定，因超导有限设立时为中外合资经营企业，此章程制定后已报西安经开区管委会批准。该章程的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2. 发行人整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并于 2012 年 7 月 6 日召开的创立大会上通过，该章程已在西安经开区工商局办理备案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
3. 发行人首次公开发行并上市的公司章程草案
2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《西部超导材料科技股份有限公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于首次公开发行并上市完成后生效。
（二）发行人近三年章程的修改
1、2018 年 9 月 12 日，因国有企业党建工作要求和发起人股东名称变更，发行人在公司章程中增加了关于党总支的条款，对公司章程中关于发起人股东名称进行了相应的修改。上述修改经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2、2019年 4月 9日，由于发行人申请首次公开发行股票并上市，发行人根4-1-44
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据《上市公司章程指引》起草了《西部超导材料科技股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行并上市完成后生效并取代发行人
目前有效的公司章程。上述修改经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
3、2020年 5月 8日，因国有企业党建工作和上海证券交易所科创板股票上市规则要求，发行人在公司章程中对关于党总支的条款进行了相应的修改，对公司章程中关于独立董事和为子公司提供担保等事项进行了相应的修改。上述修改经发行人 2019年年度股东大会审议通过。
经核查，上述公司章程的修订均经发行人股东大会审议通过，决议程序和内容均合法、有效。历次章程修订均已履行了必要的法律程序并办理工商备案手续。
（三）经核查，发行人现行章程规定了公司的组织机构，股东大会、董事会、监事会的议事规则，关联交易决策程序等事项。章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
3、监事会为发行人的监督机构，由六名监事组成，其中四名由股东大会选举产生，二名由职工代表大会选举产生。
4、高级管理人员包括：总经理一名，由董事长提名，董事会聘任，负责发行人日常经营管理；副总经理五名，由总经理提名，董事会聘任，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作；财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任，负责公司财务工作；董事会秘书一名（财务总监兼任），由董事长提名，董事会4-1-45
国浩律师（西安）事务所 法律意见书聘任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
5、公司设有总经理办公室、人事行政部、财务部、市场部、外贸部、资材部、生产技术部、研发部、设备动力部、装备研制部、质量部、基建部、证券法律部、审计部、保密办公室、熔铸厂、自由锻造厂、精密锻造厂、超导产品厂等部门，分别负责管理、研发、生产、质量监督、销售等工作，并且建立了一整套完整且行之有效的生产经营管理制度。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2019年 4月 9 日，发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》，并于发行人在上交所科创板上市之日起自动生效，形成了发行人现行有效的《董事会议事规则》。
2019年 4月 9 日，发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》，并于发行人在上交所科创板上市之日起自动生效，形成了发行人现行有效的《监事会议事规则》。
2019年 4月 9 日，发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于制定的议案》，并于发行人在上交所科创板上市之日起自动生效，形成了发行人现行有效的《股东大会议事规则》。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人 2018年共召开股东大会 3次，2019年共召开股东4-1-46
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大会 4次，2020年共召开股东大会 1次，2021 年 1-6月共召开股东大会 1次。
经本所律师核查，发行人 2018年共召开董事会 8次，2019年共召开董事会10次，2020年共召开董事会 6次，2021年 1-6月共召开董事会 2次。
经本所律师核查，发行 2018 年共召开监事会 8 次，2019 年共召开监事会 4次，2020年共召开监事会 5次，2021年 1-6月共召开监事会 2次。
经本所律师核查发行人会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其聘任情况如下：
姓名 职务
张平祥 董事长
颜学柏 董事
巨建辉 董事
孙玉峰 董事
冯勇 董事、总经理刘向宏 董事、常务副总经理杨建君 独立董事
王秋良 独立董事
张俊瑞 独立董事
杜明焕 监事会主席
孟德成 监事
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姓名 职务
隋琛 监事
梁民生 监事
王凯旋 职工监事
许东东 职工监事
彭常户 副总经理
杜予晅 副总经理
张丰收 副总经理
闫果 副总经理
周通 财务总监、董事会秘书2、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的资料并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律法规、公司章程的要求，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、根据发行人股东大会、董事会、监事会决议并经核查，发行人选举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事及其变化发行人现有董事 9名，其中 3名独立董事，任期三年，自 2021 年 8月 16日至 2024年 8月 15 日。报告期内，发行人董事会成员发生过以下变动：
（1）2018年 7 月 3日，因发行人第二届董事会任期届满，发行人召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，4-1-48
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董事龚卫国、闻海虎不再担任公司董事，颜学柏、王秋良新任公司董事。董事会其他 7名董事张平祥、巨建辉、孙玉峰、冯勇、吕豫、杨建军、雷达均未发生变化。
（2）2019 年 4 月 9 日发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，根据上交
所对审计委员会独立董事任职资格的要求，免去雷达董事职务，张俊瑞担任公司董事。董事会其他 8名董事张平祥、巨建辉、颜学柏、孙玉峰、吕豫、冯勇、王秋良、杨建君均未发生变化。
（3）2021 年 8 月 16 日，因发行人第三届董事任期届满，发行人召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，董事吕豫不再担任公司董事，刘向宏新任公司董事，董事会其 8名董事均未发生变化。
2、发行人监事及其变化发行人现有监事 6人，其中 2人为职工代表出任的监事，由公司职工民主选举产生，任期三年，自 2021年 8月 16日至 2024年 8月 15日。报告期内，发行人监事会成员发生过以下变动：
（1）2018年 7 月 3日，因换届事宜，公司第二届第二次职工代表大会于 2018年 7月 3日审议通过：张丰收不再担任公司职工监事，闫果新任公司职工监事。
（2）2018年 12月 17日，监事李屹东因个人原因辞去非职工代表监事职务公司，2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选隋琛为第三届监事会非职工代表监事的议案》：任命隋琛为公司监事。监事会其他 5 名成员程志堂、马爱君、张有新、李轶媛、闫果均未发生变化。
（3）2019 年 11 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，选举陈
亮、万新成为公司第七届监事会股东代表监事，监事会。
（4）2019 年 3 月 15 日，监事李轶媛因个人原因辞去职工代表监事职务，发行人于 2019年 3月 15日公司第二届职工代表大会第四次会议选举王凯旋为公
司职工代表监事。监事会其他 5名监事程志堂、马爱君、张有新、闫果、隋琛均未发生变化。
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（5）2019年 8月 4日，监事闫果因工作调整原因辞去公司职工代表监事职务。发行人于 2019 年 8 月 14 日召开第二届第七次职工代表大会，选举许东东为公司职工代表监事。监事会其他 5名监事程志堂、马爱君、张有新、王凯旋、隋琛均未发生变化。
（6）2021年 8月 16日，因换届事宜，公司召开 2021年第一次股东大会审
议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。监事程志堂、张有新、马爱君不再担任非职工监事，杜明焕、梁民生、孟德成新任公司非职工监事。监事会其他 3名监事隋琛、王凯旋、许东东均未发生变化。
3、发行人高级管理人员及其变化发行人现有高级管理人员 7名，董事冯勇兼任公司总经理，董事刘向宏兼任公司常务副总经理。报告期内，发行人高级管理人员发生过以下变化：
（1）2018年 8 月 22日，公司副总经理罗锦华递交辞职报告。发行人于 2018年 8 月 24 日公司第三届董事会第二次会议审议通过：任命张丰收为副总经理，任命杜予晅为副总经理。
（2）2019 年 8 月 14 日，因公司副总经理李建峰递交辞职报告，发行人召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更换公司高级管理人员的议案》，同意聘任闫果先生为公司副总经理。
（3）2021年 8 月 16日，因换届事宜，公司召开第四届董事会第一次会议，同意聘任冯勇为公司总经理，刘向宏为公司常务副总经理，彭常户、张丰收、杜予晅、闫果为公司副总经理，周通为公司财务总监兼董事会秘书。
本所律师认为，上述董事、监事及高级管理人员变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9名，其中独立董事 3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合证监会的相关规定。发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及税收优惠
1．发行人目前执行的主要税种和税率
根据《申报审计报告》、相关纳税申报资料及发行人说明，并经本所律师查验，发行人报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 税率
企业所得税 15%
主要产品销售适用 13%（17%、16%）的税率；
房屋租赁收入等适用 9%（11%、10%）的税率；技增值税 术服务收入、理财产品收益及利息收入等适用 6%的税率；
按扣除进项税后的余额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税的 7%
教育费附加 应纳流转税的 3%
地方教育费附加 应纳流转税的 2%
2. 发行人子公司目前执行的主要税种和税率
（1）西燕超导
根据发行人全资子公司西燕超导税务主管机关出具的税务证明，西燕超导报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余增值税额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税额的 7%
教育费附加 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 应纳流转税额的 2%
（2）聚能磁体
根据发行人控股子公司聚能磁体税务主管机关出具的税务证明，聚能磁体报告期内执行的主要税种及税率为：
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税种 税率
企业所得税 15%
增值税销项税率为 16%（17%），按扣除进增值税项税后的余额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税的 7%
教育费附加 应纳流转税的 3%
地方教育费附加 应纳流转税的 2%
（3）聚能装备
根据发行人控股子公司聚能装备税务主管机关出具的税务证明，截至本法律意见书出具之日，聚能装备报告期内执行的主要税种及税率为：
税种 税率
企业所得税 15%
增值税税率分别为 6%、16%（17%），按扣除进增值税项税后的余额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税额的 7%
教育费附加 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 应纳流转税额的 2%
（4）聚能高合
根据发行人控股子公司聚能高合税务主管机关出具的税务证明，截止至本法律意见书出具之日，聚能高合报告期内的主要税种及税率为：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税销项税率为 16%（17%），按扣除进项税增值税后的余额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税额的 7%
教育费附加 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 应纳流转税额的 2%
（5）九洲生物
根据发行人控股子公司九洲生物税务主管机关出具的税务证明，截止至本法律意见书出具之日，九洲生物报告期内的主要税种及税率为：
税种 税率
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企业所得税 15%
增值税销项税率为 16%（17%），按扣除进项税增值税后的余额缴纳
城市维护建设税 应纳流转税额的 7%
教育费附加 应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 应纳流转税额的 2%
本所律师认为，发行人及其子公司的在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的在报告期内的主要税收优惠政策
1. 发行人作为高新技术企业享受的所得税优惠
发行人 2017 年通过高新技术企业复审，2017 年 10 月 18 日取得GR201761000491号高新技术企业证书，因此，2017年度至 2019年度继续享受企业所得税享受 15%的优惠税率政策。
发行人 2020 年通过高新技术企业复审， 2020 年 12 月 1 日取得GR202061000227号高新技术企业证书，因此，2020年度至 2023年度继续享受企业所得税享受 15%的优惠税率政策。
2. 发行人控股子公司享受的所得税优惠
发行人控股子公司聚能磁体享受西部大开发企业 15%的所得税优惠税率，聚能装备享受高新技术企业所得税享受 15%的优惠税率政策，九洲生物享受小微企业普惠性税收减免政策。
3. 发行人销售的部分货物免征增值税的税收优惠政策据《财政部、国家税务总局关于国际热核聚变实验堆计划采购包增值税政策的通知》（财税〔2012〕1号）、《财政部、国家税务总局关于国际热核聚变实验堆计划采购包增值税政策的通知》（财税〔2014〕11 号）、西安经济技术开发区国家税务局 2014 年 2月 19日受理的本公司增值税减免税备案申请，本公司与中国国际核聚变能源计划执行中心（以下简称“ITER中心”）签署的 ITER计
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划采购包合同，销售给 ITER 中心的货物免征增值税，同时允许将免税货物的进项税额在其他内销货物的销项税额中抵扣。
本所律师认为，发行人及子公司近三年享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）依法纳税情况
根据西安市经开区税务局第二税务所、第四税务所、明光路税务所及泾渭新城税务所于 2021年 7月 15日出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的众环审字(2019)170039 号《审计报告》、众环审字
(2020)170004号《审计报告》、众环审字(2021)1700006 号《审计报告》及 2021年 1 月-6 月的财务报表，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 年、2019年、2020年、2021年 1-6月获得的贷款贴息奖金、主导产业发展专项资金等各类政府补贴、资助、奖励政府补助为 4126.46万元，5796.35万元、8150.25万元、2731.64元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1、发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
（1）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人按照国家环境保护相关法律法规的要求对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。
发行人目前排放的主要污染物及具体处理措施如下：
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①发行人的废气处理
公司生产过程中精整打磨工艺产生打磨粉尘，该工艺工程中产生的粉尘通过集中除尘设施（布袋式除尘器）进行处理后，达标排放（布袋式除尘器除尘效率高达 99%）。
②发行人的废水处理
公司的废水主要来自工作人员生活废水，无生产废水产生，生活废水通过化粪池进行处理后（排放口各项检测数据均满足达标排放要求），排放至西安市第四污水厂。
③发行人的固体废物处理
公司生产过程中产生的固体废物包括：一般固体废物（金属边角料和打磨）和生活垃圾，一般固体废物均由有资质的单位进行变卖处理，生活垃圾交由政府环保部门进行集中收集处理。
④发行人的危险废物处理
公司生产过程中产生的危险废物有：废矿物油、含油污染物、废乳化液，危险废物均按照危险废物管理要求进行暂存，并委托有资质的危险废物处置厂进行处置。
（2）发行人及控股子公司在环保领域的合规情况
根据西安市生态环境局经开分局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，发行人及子公司自 2018 年 1 月 1 日至今，在经开区范围内未发生因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据前述证明及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及危险废物得到了合理、有效的控制，日常排放合法合规，不存在环保方面的投诉、处罚行为，各项环保指标均符合国家环境保护的有关规定。
（3）发行人及控股子公司的排污许可证
发行人凤城二路厂区现持有西安经开区行政审批服务局于 2019年 9月 17日
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核发的编号为 916101327428232411001U 的《排污许可证》，有效期至 2022年 9月 16日。
发行人泾渭新城厂区现持有西安经开区行政审批服务局于 2019年 9月 17日
核发的编号为 916101327428232411002Q 的《排污许可证》，有效期至 2022年 9月 16日。
（4）发行人及其控股子公司的环境体系认证
发行人现已取得中国船级社质量认证公司颁发的注册号为 00519E32156R2M的《环境管理体系认证证书》，认证范围为“钛及钛合金材料及其制品和超导材料的设计、研发和生产”，有效期至 2022 年 9月 3日。
聚能磁体现已取得中国船级社质量认证公司颁发的注册号为00520E1924R2S的《环境管理体系认证证书》，认证范围为“超导磁体及磁体部件的设计、生产和服务”。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，发行人及其控股子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护发行人募集资金投资项目的环评批复情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号 批复日期 批复单位
航空航天用高性能金属 经开行审环批复 2021年 6月 25 西安经开区行
材料产业化项目 〔2021〕066 号 日 政审批局
高性能超导线材产业化 经开行审环批复 2021年 7月 26 西安经开区行
项目 〔2021〕072 号 日 政审批局
经开行审环批复 2021年 7月 26 西安经开区行
3 超导创新研究院项目
〔2021〕070 号 日 政审批局
经开行审环批复 2021年 7月 26 西安经开区行
4 超导产业创新中心项目
〔2021〕071 号 日 政审批局本所律师认为本次募集资金投资项目符合环境保护相关法律的要求。
（二）发行人及其控股子公司的劳动及社会保障管理
1 经核查，发行人与员工签订了劳动合同，严格执行国家劳动用工制度，建立了规范健全的劳动、人事制度，与员工签订的劳动合同符合中国相关法律的规4-1-56
国浩律师（西安）事务所 法律意见书定。
2. 经本所律师核查，发行人及其各级子公司已开立了社保账户并依法建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制度，为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积金。
发行人的控股股东已出具承诺：“如西部超导及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定需为其员工补缴在公司本次发行
上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本公司将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”3. 发行人及其子公司社保合规情况
①养老保险合规情况
根据陕西省社会保障局于 2021 年 7 月 7 日出具的《参保缴费证明》，证明发行人及控股子公司聚能磁体、聚能装备历年无欠缴养老保险的情况，2021年 7月 20 日出具的《参保缴费证明》，证明发行人控股子公司聚能高合历年无欠缴养老保险的情况。经本所律师通过网络搜索，查询行政公开信息，发行人不存在因因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的情形。
②医疗、生育、工伤、失业保险合规情况根据西安市社会保险管理中心及西安市经开区社会保障基金管理中心于
2021 年 7 月 7 日出具的《单位参保证明》，证明发行人及子公司的参保状态为参保缴费，截至 2021 年 6 月，医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险均处于正常缴纳状态（2020年 1月 1日后，生育保险并入医疗保险）。
③住房公积金合规情况根据西安市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 7 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，证明“西部超导材料科技股份有限公司，2004年 10 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2021年 6月，单位公积金账号为 0001017，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书根据西安市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，证明“西安九洲生物材料有限公司，2019 年 1 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2021 年 6 月，单位公积金账号为 0027168，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
根据西安市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，证明“西安聚能高温合金材料科技有限公司，2017 年 10月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至2021年6月，单位公积金账号为0021082，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
根据西安市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，证明“西安聚能超导磁体科技有限公司，2013 年 1 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2021年 6月，单位公积金账号为 0011940，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
根据西安市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，证明“西安聚能装备技术有限公司，2018 年 1 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2021 年 6 月，单位公积金账号为 0021924，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
发行人子公司西燕超导目前已无实际经营业务，公司未与任何员工签订劳动合同，不涉及缴纳社会保险及住房公积金的情形。
根据西安市经开区人力资源和社会保障局于 2021年 7月 21日出具的《证明》，证明发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日没有因为违反有关社
会保障法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，根据相关主管机关出具的《证明》文件并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期能遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，保护职工的合法权益，各项社会保险的费用及住房公积金的缴纳合法合规，无因违反劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1. 西安市场监督管理局经开区分局于 2021年 7月 16日出具的查询情况；
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根据西安市质量技术监督局出具的合规证明，并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督的标准，发行人及其子公司近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
2. 西安市经开区应急管理局于 2021年 7月 7日出具的证明；
根据西安市应急管理局经开区分局出具的证明，并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司符合有关国家及地方安全生产规定，发行人及其子公司未发生过因发生重大安全生产事故而受到处罚的事件。
2018年 7月 30日，西安经开区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（经开）安监罚[2018]1-1号），根据该处罚决定，因发行人在吊带设备使用方面的不规范，西安经开区安全生产监督管理局决定对发行人处以罚款 1.5万元。
受到上述处罚后，发行人及时缴纳了罚款，采取了有效的整改措施，规范公司管理，未造成不良影响。西安经开区安全生产监督管理局出具了专项说明，认为上述行政处罚所涉的违法行为不属于重大违法违规行为。
4. 发行人持有中国船级社质量认证公司颁发的编号为 15519Q32155R5M 的《质量管理体系认证证书》；对“超导材料、钛及其加工材料等设计、研发、生产和服务”范围内的质量管理体系有效，有效期至 2022年 9月 18 日。
5. 聚能磁体持有中国船级社质量认证公司颁发的编号为00520S1925R2S《职业健康安全管理体系认证证书》，对“超导磁体及磁体部件的设计、生产和服务”范围内的职业健康安全管理体系有效，有效期至 2023年 8月 7日。
6. 聚能磁体持有中国船级社质量认证公司颁发的编号为00520Q1923R2S《质量管理体系认证证书》，对“超导磁体及磁体部件的设计、生产和服务”范围内的质量管理体系有效，有效期至 2023年 8 月 7日。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司的土地使用及建筑施工等
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1.发行人及其控股子公司的土地使用
根据西安市经开区自然资源和规划局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在因违反国家及地方有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚或调查的情形。
根据西安市经开区自然资源和规划局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，证明发行人控股子公司不存在利用土地进行开发建设的行为。
2.发行人及其控股子公司的建筑施工
根据西安市经开区住房和城市建设局于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》，证明发行人及控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在因违反国家、地方有关建筑施工、房地产管理方面的法律、法规、规章而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司遵守国家有关土地使用、建筑施工及房地产管理的法律、法规，不存在因违反有关土地使用、建筑施工及房地产管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目根据发行人 2021年 8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 20.13亿元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97100.00 97100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10082.00 10082.00
3 超导创新研究院项目 23000.00 23000.00
4 超导产业创新中心 37320.00 37320.00
5 补充流动资金 33798.00 33798.00
合计 201300.00 201300.00经核查，各投资项目具体情况如下：
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1、航空航天用高性能金属材料产业化项目本项目依据西部超导“十四五”发展规划，以解决我国航空航天、能源动力等领域关键钛合金、高温合金材料“卡脖子”问题为目标，开展高性能高温合金、钛合金产业化能力建设，重点突破钛合金产能瓶颈，进一步提升高性能高温合金材料稳定批产能力，提高公司钛合金、高温合金材料冶金质量控制水平，建成绿色、高效和智能的生产车间，满足“十四五”期间国家重点型号和高端市场对基础原材料提出的安全、自主和可控的需求。
本项目将结合高性能钛合金、高温合金等应用领域特殊但具有高技术密集 、高产品附加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专项技术和共性技术进行攻关，取得自主知识产权成果，掌握我国航空航天和能源动力等领域用关键材料工程化核心技术，解决“卡脖子”技术难题。
项目建成后，将形成国际先进、国内一流的高性能钛合金、高温合金材料规模化生产基地，新增钛合金材料 5050 吨/年、高温合金 1500 吨/年的生产能力。
本项目已于 2021 年 4月 29日取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》(项目代码:2102-610162-04-01-475355)。已于 2021年6月 25日取得西安经开区行政审批局出具的《环境影响报告表的批复》(经开行
审环批复〔2021〕066 号)，项目建设地点为发行人现有已取得土地使用权证书的土地上。
2、高性能超导线材产业化项目本项目将增加热处理炉、大型高速拉丝机、扭绞机、镶嵌机、编织绝缘机和密排复绕机等设备。项目建成后，公司将形成 2000 吨的 MRI 用超导线材产能，为国内 MRI 产业的持续发展提供材料支撑。
本项目已于 2021 年 5月 26日取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》(项目代码:2105-610162-04-01-537515)；已于 2021年7 月 26 日取得了西安经开区行政审批局出具的《环境影响报告表的批复》（经开行审环批复[2021]072号）。本项目所涉及设备将建于发行人现有已取得产权4-1-61
国浩律师（西安）事务所 法律意见书证书的厂房内。
3、超导创新研究院项目本项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台，用以凝聚和培养各类高水平的工程技术人才，不断提升公司高端金属材料工程技术的自主创新能力，并搭建材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台 、先进制造技术平台，形成先进材料及装备设计、研发、评价及服务能力。
本项目已于 2021 年 5月 26日取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》(项目代码:2105-610162-04-01-537515)。已于 2021年7 月 26 日取得了西安经开区行政审批局出具的《环境影响报告表的批复》（经开行审环批复[2021]070号）。项目建设地点为发行人现有已取得土地使用权证书的土地上。
4、超导产业创新中心本项目在公司现有超导材料制备国家工程实验室基础上，充分利用原有基础设施和研发条件，通过内部资源的优化和整合，拟建设低温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、高温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。
本项目已于 2021 年 5月 26日取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投 资 项目备案确认书》(项目代码:2018-610162-32-03-070862)。已于 2021年 7月 26日取得了西安经开区行政审批局出具的《环境影响报告表的批复》（经开行审环批复[2021]071号）。项目建设地点为发行人现有已取得土地使用权证书的土地上。
5、补充流动资金公司计划将本次募集资金中的 33798 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本所律师认为，上述项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境保护部门的环评批复，符合有关投资管理、土地管理、环境保护等方面法律法规4-1-62
国浩律师（西安）事务所 法律意见书的规定。本次募集资金投向不会导致同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
（1）前次募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169号），本公司于 2019 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）44200000.00 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.00 元，募集资金总额为人民币 663000000.00元。上述募集资金总额扣除保荐费和承销 费 用 人 民 币 48410000.00 元 后 ， 本 公 司 收 到 募 集 资 金 人 民 币614590000.00 元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币11468507.82 元后，实际募集资金净额为人民币 603121492.18 元。截至2019年 7月 17日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2019]170004号验资报告。
（2）前次募集资金专户存储情况
截至 2021年 6 月 30日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：
户名 开户行 账户类型 账号 余额（元）
招商银行股份有限公司 11454000000
专用 43447.30
西安分行 495641西部超导中国建设银行股份有限
材料科技 81117010138
公司西安经济技术开发 专用 35953949.40
股份有限 00216778区支行公司兴业银行股份有限公司
专用 697995985 195771711.03西安分行
合计 231769107.73
2、前次募集资金使用情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2021）1700063号”《西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人前次募集资金的使用部分与原募集计划不4-1-63
国浩律师（西安）事务所 法律意见书一致，但发行人改变前次募集资金的部分用途已依法定程序获得批准。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人介绍，发行人的业务发展目标为：
在钛合金材料领域，依托公司在高端钛合金材料领域的核心技术优势，进一步扩大公司产品在现有航空飞机、发动机等领域型号项目的应用，通过扩大产能、进一步提升产品性能，全面满足型号项目批产对航空钛合金材料的增量需求。加强新型军用民用飞机、航空发动机与燃气轮机、航天器等急需的特种钛合金的研发，形成完整的自主产品体系及质量控制体系，全面实现国内航空飞机、发动机用关键钛合金的国产化。
在超导产品领域，瞄准国内外超导应用领域的新要求，全面提升低温超导材料综合性能、发展实用化高温超导材料工程化与产业化，形成国际领先的超导材料产品完整体系，提高我国特种超导磁体研发及产业化水平，形成超导材料基础研究、工程技术研究化和产业化应用研究产学研紧密结合的创新体系，瞄准核聚变工程堆、大科学工程、半导体、高速磁悬浮列车、新概念武器装备等领域需求，着重提升我国在超导材料及磁体技术应用领域的自主创新能力，引领和带动高纯金属、低温制冷、电力电子等相关行业技术进步和产业结构合理化调整升级，在满足国内重点产业与项目需求的同时，全面进入国际市场。
在高温合金材料领域，全面实现国防军工及核电用高性能高温合金的产业化，满足航空发动机、燃气轮机、核电等领域的急需，填补国内空白，全面替代进口，摆脱上述领域关键高温合金材料“卡脖子”的局面。
本所律师认为，发行人的发展战略与公司主营业务相一致，发行人的发展战略不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内存在 1
起行政处罚案件：
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2018年 7月 30日，西安经开区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（经开）安监罚[2018]1-1号），根据该处罚决定，因发行人在吊带设备使用方面的不规范，西安经开区安全生产监督管理局决定对发行人处以罚款 1.5万元。
受到上述处罚后，发行人及时缴纳了罚款，采取了有效的整改措施，规范公司管理，未造成不良影响。西安经开区安全生产监督管理局出具了专项说明，认为上述行政处罚所涉的违法行为不属于重大违法违规行为。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东西北院书面承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长张平祥先生及发行人总经理冯勇先生书面确认，并
经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2021年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人： 经办律师：
刘风云 刘风云陈思怡刘瑞泉
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