中集集团:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第九届董事会独立董事对公司 2021 年上半年相关事项等的独立意见
一、 关于 2021 年上半年有关担保事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”，与其子公司合称“本集团”）的独立董事，经对公司 2021 年半年度对外担保的情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2021 年半年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币千元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保反担
额度 担保
保情 是否为
担保对象名 相关 实际发生日 实际担保金 担保 物 担保 是否履
担保额度 况 关联方称 公告 期 额 类型 （如 期 行完毕（如 担保披露 有）
有）日期2021
中集集团集装箱控 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 130000 - 无 无 否 否
股有限公司的客户 1 日 担保 年
29 日
中集车辆（集团） 2021
2021年 1月 保证 1-2
股份有限公司的客 年 3 月 5000000 2160781 无 有 否 否
1 日 担保 年
户 29 日
沈阳中集产业园投 2021
2021年 1月 保证 1-2
资开发有限公司的 年 3 月 80000 - 无 无 否 否
1 日 担保 年
客户 29 日
陕西中集车辆产业 2021
2021年 1月 保证 1-2
园投资开发有限公 年 3 月 50000 12750 有 无 否 否
1 日 担保 年
司的客户 29 日
昆明中集车辆园产 2021 40000 2021年 1月 - 保证 无 无 1-2 否 否
业开发有限公司的 年 3 月 1 日 担保 年
客户 29 日2021
中集安瑞科控股有 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 200000 - 无 无 否 否
限公司的客户 1 日 担保 年
29 日2021
集瑞联合重工有限 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 1200000 670397 无 有 否 否
公司的客户 1 日 担保 年
29 日2021
中集现代物流发展 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 200000 - 无 无 否 否
有限公司的客户 1 日 担保 年
29 日2021
中集融资租赁有限 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 100000 - 无 无 否 否
公司的客户 1 日 担保 年
29 日2021
深圳市中集产城发 2021年 1月 保证 1-2年 3 月 1500000 1088062 无 有 否 是
展集团有限公司 1 日 担保 年
29 日报告期内对外担保报告期内审批的对外
8500000 实际发生额合计 1225381
担保额度合计（A1）
（A2）
报告期末已审批的对 报告期末实际对外
8500000 3931990
外担保额度合计（A3） 担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保反担
额度 担保
保情 是否为
担保对象名 相关 实际发生日 实际担保金 担保 物 担保 是否履
担保额度 况 关联方称 公告 期 额 类型 （如 期 行完毕（如 担保披露 有）
有）日期
中集集团下属子公 2021
2021年 1月 保证 部分 1-2
司（资产负债率为 年 3 月 20500000 7699693 无 否 否1 日 担保 有 年70%以上的） 29 日
中集集团下属子公 2021
2021年 1月 保证 部分 1-2
司（资产负债率低 年 3 月 5500000 1949758 无 否 否1 日 担保 有 年于 70%的） 29 日2021
2021年 1月 保证 1-2
中集海外控股公司 年 3 月 35000000 22106010 无 无 否 否
1 日 担保 年
29 日报告期内对子公司报告期内审批对子公
61000000 担保实际发生额合
司担保额度合计（B1） 2701956
（B2）
报告期末已审批的对 报告期末对子公司
子公司担保额度合计 61000000 实际担保余额合计31755461
（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保反担
额度 担保
保情 是否为
担保对象名 相关 实际发生日 实际担保金 担保 物 担保 是否履
担保额度 况 关联方称 公告 期 额 类型 （如 期 行完毕（如 担保披露 有）
有）日期
子公司对另一子公 2021
2021年 1月 保证 部分 1-2
司（资产负债率为 年 3 月 9300000 5739971 无 否 否1 日 担保 有 年70%以上的）担保 29 日
子公司对另一子公 2021
2021年 1月 保证 部分 1-2
司（资产负债率低 年 3 月 6200000 3149234 无 否 否1 日 担保 有 年于 70%的）担保 29 日报告期内对子公司报告期内审批对子公
15500000 担保实际发生额合 3996740
司担保额度合计（C1）
（C2）
报告期末已审批的对 报告期末对子公司
子公司担保额度合计 15500000 实际担保余额合计 8889205
（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际报告期内审批担保额度合计
85000000 发生额合计 7924077
（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）报告期末实际担保报告期末已审批的担保额度合计
85000000 余额合计 44576656
（A3+B3+C3）
（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比
95.05%例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额1088062
（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象35545674
提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -
上述三项担保金额合计（D+E+F） 36633736
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如 -有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） -
（二）独立意见
公司按照相关法律法规和规则的要求，持续规范对外担保和加强风险控制，相关审批程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等的规定。公司对外担保是为了促进业务发展，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、 关于 2021 年半年度关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，经对公司 2021 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2021 年半度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
1、公司并没有控股股东和实际控制人。
2、其他关联方占用公司资金情况的专项说明：
单位：人民币千元关联方 科目 关联关系 金额 形成原因
中集产城及其子公司 其他应收款 本集团联营公司 332068 股东经营借款
宁夏远杉新能源集团有限公司 其他应收款 子公司的少数股东 60239 资金拆借
天津长芦海晶集团有限公司 其他应收款 子公司的少数股东 10000 资金拆借同比例股东经营
新洋木业香港有限公司 其他应收款 本集团联营公司 4056借款
（二）独立意见
公司按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，持续规范关联方资金往来和资金占用。公司没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。上述资金占用，是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的法律义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、 关于 2021 年半年度衍生品投资及风险控制情况的说明和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司 2021 年半年度衍生品投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2021 年半年度衍生品投资及风险控制情况说明：
1、2021 年半年度公司衍生品投资风险控制情况衍生品投资资金来源 自有资金
截至 2021 年 6 月 30 日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期、利报告期衍生品持仓的风 率掉期、外汇期权合约和钢材期货合约。利率掉期合同的风险和利率波动险分析及控制措施说明 密切相关。外汇远期及外汇期权所面临的风险与汇率市场风险以及本集团（包括但不限于市场风 的未来外币收入现金流的确定性有关。钢材期货合约的风险与原材料价格险、流动性风险、信用 波动相关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决风险、操作风险、法律 定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格风险等） 规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价
值变动的情况，对衍生 2021 年 1-6 月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为人民币(127546)千品公允价值的分析应披 元。本集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。
露具体使用的方法及相关假设与参数的设定
2、 2021 年半年度衍生品投资的持仓情况表：
单位：人民币千元报 报衍
是 衍生 告 告 计提 期末投生
衍生品 关 否 品投 期 期 减值 资金额
品 报告期
投资操 联 关 资初 期初投资 内 内 准备 期末投资 占公司
投 起始日期 终止日期 实际损
作方名 关 联 始投 金额 购 售 金额 金额 报告期
资 益金额称 系 交 资金 入 出 （如 末净资类易 额 金 金 有） 产比例型
额 额外汇
汇丰、远
渣打等 无 否期银行合
约 - 2019/8/7 2022/11/30 24412232 - - - 47724125 101.76% (203706)外汇
招行、期
农行等 无 否权银行合
约 - 2021/5/13 2021/12/1 11702 - - - 904414 1.93% (3088)
渣打、 利东京日 无 否 率
联等银 掉 - 2020/3/4 2022/3/30 9132420 - - - 8721135 18.60% 79245
行 期合约钢材海证期期
货有限 无 否货公司合
约 2021/6/30 2021/9/30 896 - - - 54 0.00% 3合计
- 33557250 - - - 57349728 122.29% (127546)
（二）独立意见
公司开展衍生品套期保值业务是与公司日常全球经营业务有关，是以平滑或降低汇利率变化、原材料现货价格波动对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止投机交易，且公司充分重视并不断加强对衍生品保值业务的管理，已制定并不断完善有关管理制度，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于 2021 年半年度证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年半年度证券投资情况进行核查并发表独立意见如下：
（一）公司 2021 年半年度证券投资情况：
单位：人民币千元初始投 持股比 报告期
持股数量 期末账 报告期 会计核算科 股份来
证券代码 证券简称 资 例 权益变
面值 损益 目 源
金额 （千股） (%) 动澳洲证券
Otto 其他权益工 股份收
交易所： 13480 13521 0.36% 591 - (20)Energy 具投资 购
OEL
香港联交 其他权益工 股份收
首程控股 182212 209586 2.87% 324372 - (63685)
所：00697 具投资 购香港联交 长期股权投 股份收
华商国际 204326 185600 5.38% 40119 - (2607)
所：206 资 购科创板： 其他非流动 股份收诺禾致源 30000 1800 0.50% 87840 57840 -
688315 金融资产 购
（二）独立意见
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等及公司有关制度的规定。公司已建立并健全内控制度，持续防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于对 2021 年度开展衍生品套期保值业务进行中期调整的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司 2021 年度开展衍生品套期保值业务进行中期调整事项进行核查，我们发表独立意见如下：
公司对开展 2021 年度衍生品套期保值业务进行中期调整，是与公司日常全球经营业务有关，是以平滑或降低汇率变化对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止投机交易。且公司充分重视并不断加强对衍生品套期保值业务的管理，已制定并不断完善有关管理制度，相关审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于对更新本集团 2021 年度担保计划的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司更新本集团 2021 年度担保计划事项进行核查，我们发表独立意见如下：
公司更新本集团 2021 年度担保计划，是根据行业性质以及业务开展需要，同时，公司对外担保业务是依据了相关法律法规及《公司章程》等的规定进行，且公司不断规范对外担保事项和加强风险控制。
公司开展对外担保的审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于对中集财务公司与中集产城间相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司下属子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）与深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）间相关事项进行核查，我们发表独立意见如下：
1、中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构。中集财务公司在经中国银行保险监督管理委员会及其他金融监管机构批准的经营范围内，向公司的关联方中集产城提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、经事前审核，中集财务公司与中集产城签订《金融服务框架协议》构成深圳证券交易所规则下的关联交易，该交易是在日常业务开展过程中订立，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。交易双方按照协议约定享有权利，履行义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
3、《中集集团财务有限公司为深圳市中集产城发展集团有限公司提供金融服务的风险评估报告》，客观反映了中集财务公司的经营资质、业务和风险状况。中集财务公司具有比较完善的风险管理体系，风险管理工作开展平稳、有序，且公司对中集财务公司的风险控制措施到位，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求。
中集财务公司为中集产城提供关联存款、贷款等金融业务风险可控；
4、《中集集团财务有限公司为深圳市中集产城发展集团有限公司提供金融服务的风险处置预案》，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》的规定，能够有效防范、控制中集财务公司与中集产城的资金风险，维护资金安全；
5、上述事宜，董事长麦伯良先生作为关联人回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
二〇二一年八月二十七日
独立董事：
何家乐潘正启吕冯美仪