同方股份:同方股份有限公司董秘工作细则（2021年8月）

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董事会秘书工作细则同方股份有限公司
2021 年 8 月董事会秘书工作细则同方股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》以及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书选任
第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
1、具有良好的职业道德和个人品质；
2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
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3、具备履行职责所必需的证券行业从业经验；
4、取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、最近三年曾受中国证监会行政处罚；
3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
4、最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5、公司现任监事；
6、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前
五个交易日向交易所备案， 并报送以下材料：
1、董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合有关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
2、候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
1、本细则第五条规定的任何一种情形；
2、连续三年未参加董事会秘书后续培训；
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3、连续三个月以上不能履行职责；
4、在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
5、违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的履职
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息对外发布；
2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4、负责公司未公开重大信息的保密工作；
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5、负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席上市公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议；
2、建立健全上市公司内部控制制度；
3、积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动上市公司承担社会责任。
第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1、保管公司股东持股资料；
2、办理公司限售股相关事项；
3、督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
4、其他公司股权管理事项。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
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第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事董事会秘书工作细则会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训
第二十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参
加交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十七条 本工作细则解释归属公司董事会。
第二十八条 本工作细则自第八届董事会第十七次会议通过之日起施行。