中环装备:关联交易规则（2021年8月）

中节能环保装备股份有限公司
关联交易规则
第一章 总 则
第一条 中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定特制定本规则。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1） 购买或出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或受赠资产；
（8） 债权或债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或接受劳务；
（15）委托或受托销售；
（16）与关联人共同投资；
（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（18）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1） 符合诚实信用原则；
（2） 符合公平、公开、公允原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（3） 公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交股东大会审议；
（4） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决；
（5） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）关联法人是指：
（1） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3） 由本条第二款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
（1） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4） 本款第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第一款或第二款规定情形之一的；
（2） 过去十二个月内，曾经具有本条第一款或第二款规定情形之一的。
（四）本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的交易，适用中国
证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。公司参股公司与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本规则的规定，履行信息披露义务。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易的决策程序
第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第七条 关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，经公司股东大会批准后方可实施
（二）与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）董事会：除应由公司股东大会批准之外的关联交易事项，符合以下标准的，由董事会审议批准：
（1）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易；
（2）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
（四）董事长：除应由公司股东大会、董事会批准之外的关联交易事项，由公司董事长批准。
（五）独立董事：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交
易以及公司拟与关联法人达成的总金额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易，应由独立董事书面认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。
第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上市规则的有关规定予以披露。
第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1） 任何个人只能代表一方签署协议；
（2） 关联人不得以任何方式干预公司决定；
（3） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
i.交易对方；
ii. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
iii.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
iv.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第四项的规定）；
v.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第四项的规定）；
vi.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（4） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
i.交易对方；
ii.拥有交易对方直接或间接控制权的；
iii.被交易对方直接或间接控制的；
iv.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
v.为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第二款第四项的规定）；
vi.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
vii.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
viii.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露；
第十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易披露
第十三条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1） 公告文稿；
（2） 与交易有关的协议或者意向书；
（3） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（4） 交易涉及到的政府批文（如适用）；
（5） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（6） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（7） 独立董事和保荐机构的意见；
（8） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十五条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容：
（1） 交易概述及交易标的的基本情况；
（2） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（3） 董事会表决情况（如适用）；
（4） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（7） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（8） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十六条 公司与关联自然人达成的关联交易总额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一标的或与同一关联人达成的关联交易的累积金额）在30万元以上或与关联法人达成的关联交易总额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一标的或与同一关联人达成的关联交易的累积金额）在300万元至1000万元之间且占公司最近经审计
净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十七条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一标的或与同一关联人达成的关联交易的累积金额）高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向交易所报告并公告。
第十九条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及附款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，按深圳证券交易所股票上市规则的规定执行，但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关
义务：
（1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（4） 证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章 附 则
第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十二条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、法规和其他
规范性文件以及公司章程的规定，依据公司的实际情况对本规则进行修改，并报股东大会批准。
第二十三条 本规则自公司股东大会批准后生效。
2021年8月25日