诺普信:董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

深圳诺普信农化股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为董事、监事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非公司或非公司控股股东员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指公司或公司控股股东员工担任并且领取薪酬的其他董事；
（四）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
（五）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事；
（六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长办公室主任。
第三章 原则
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四章 管理机构
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进
行薪酬制定及考核。依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬以及绩效考核管理办法，并且提交公司董事会审议；公司董事会薪酬与考核委员会组织成立考核小组，确认考核结果并且对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司总经理：负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第五章 薪酬结构与标准
第六条 公司董事、监事的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津
贴按季度支付，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（二）外部董事：公司根据实际情况给予外部董事适当的津贴。年度津贴按季度发放，其差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销；
（三）内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬
依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核以后一次性发放；公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行。公司对内部董事不再另行发放董事津贴；
（四）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴；
（五）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
第七条 高级管理人员薪酬的构成：
公司高级管理人员薪酬结构由基本月薪和绩效奖两部分组成。基本月薪结合岗位职责和履职情况确定；绩效奖以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第八条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为16万元/年，按季度发放。
第九条 鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、高
级管理人员薪酬制度进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议，前述人员薪酬以董事会、股东大会审议通过后的制度实施。监事薪酬制度的调整由公司监事会审议，并经股东大会审议通过后实施。
第十条 根据本制度考核、核算确认的董事、监事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第六章 薪酬的发放
第十一条 公司内部董事、监事、高级管理人员的基础月薪按月发放。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效奖在会计年度结束以后，由
公司董事会薪酬与考核委员会根据本制度第七条约定，评定后一次性发放。
第十三条 公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于
因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放绩效奖金：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣
布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第十五条 公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十六条 建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现
其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十八条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属于公司董事会，关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属于监事会。
第十九条 本制度由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳诺普信农化股份有限公司
2021年 8月 27 日