岭南控股:2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2021-053号广州岭南集团控股股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开发行募集资金。
本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份 135379061股，募集资金总额为 1499999995.88 元。2017 年 4 月 11 日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017 年 4 月 11 日止，公司非公开发行募集货币资金 1499999995.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 33619721.63 元，公司实际募集资金净额为1466380274.25元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 538005847.29 元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额 499000000.00元；使用募集资金投入募投项目 39005847.29元。以前年度，公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为 28499897.00 元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 92070118.83元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 1466380274.25
加：存储累计利息扣除手续费 28499897.00收到使用闲置募集资金投资理财产品投资
92070118.83收益资金
尚未置换的发行费用 4031721.63
减：现金对价 499000000.00使用募集资金投入募投项目 39005847.29
期末使用闲置募集资金购买理财产品 0.00
截止 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额 1052976164.42
2020 年 12 月 28 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和
全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）
的用途变更为永久补充流动资金。2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
因此，2021 年半年度，公司实际使用募集资金 647344283.25 元，其中，使用募集资金永久补充流动资金 647344283.25 元，其他实际使用募集资金投入募投项目 0.00 元。募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为4785602.01 元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金 0.00元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用 4031721.63元。
截止 2021 年 6 月 30 日，本次募集资金账户余额为 410417483.18 元，本期募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
截止 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额 1052976164.42
加：存储累计利息扣除手续费 4785602.01收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 0.00
减：使用募集资金永久补充流动资金 647344283.25期末使用闲置募集资金投资理财产品购买金额 0.00
截止 2021 年 6 月 30 日募集资金账户余额 410417483.18
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅
国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。
2017年 4 月 12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止 2021 年 6 月 30日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行的三方监管协议正常履行中。
2017 年 12 月 28 日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。
2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施为规范银行账户管理、减少管理成本，截止 2020 年 6 月 4 日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述
一个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见 2020 年 6 月 5 日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2020-042 号）。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。截止 2021 年 2 月 5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。为规范银行账户管理、减少管理成本，公司办理了因实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见 2021 年 2 月 6 日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2021-009 号）。上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：
募集资金存储
募集资金使用项目 开户行名称 银行户名 账号余额（元）招商银行股份有
“易起行”泛旅游 广州岭南集团控
限公司广州体育 020900233710880 410417483.18
服务平台建设项目 股股份有限公司东路支行
全区域分布式运营 中信银行股份有广州岭南集团控
及垂直化服务网络 限公司广州中国 8110901012600501045 已注销股股份有限公司
建设项目 大酒店支行广州农村商业银
全球目的地综合服 广州岭南集团控
行股份有限公司 05871815000002247 已注销
务网络建设项目 股股份有限公司华夏支行中国民生银行股
“易起行”泛旅游 广州易起行信息
份有限公司广州 628456783 已注销
服务平台建设项目 技术有限公司环市支行
全区域分布式运营 中国工商银行股 北京广之旅国际 3602866429100179368 已注销
及垂直化服务网络 份有限公司广州 旅行社有限公司
建设项目 乐嘉路支行中国银行股份有
全球目的地综合服 北京广之旅国际
限公司广州远景 634069628269 已注销
务网络建设项目 旅行社有限公司路支行
合计 410417483.18
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
截止 2021年 6月 30日，公司实际使用募集资金投资项目共 686350130.54元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目 39005847.29 元；2021 年半年度，使用募集资金永久补充流动资金 647344283.25 元，其他实际使用募集资金投入募投项目 0.00元。具体情况详见附表《1 募集资金使用情况对照表》。
2018年 6 月 29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 5月 21日调整到 2020年 5月 21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018 年 6 月 30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2018 年 10 月 23 日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限
公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018 年 10 月 24 日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》
（2018-052号）。2018 年 11 月 8日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
截止 2021年 6月 30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止 2021年 6月 30日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止 2021年 6月 30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况。
截止 2021年 6月 30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况。
公司不存在超募的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2021年 6月 30日，募集资金账户余额为人民币 410417483.18元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放在募集资金存管银行专户中。
8、募集资金使用的其他情况。
截止 2021年 6月 30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 12 月 27 日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。上述剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。具体情况详见 2019 年 12 月 28 日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020 年 1 月 16日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2020 年 12 月 28 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见 2020 年 12 月 29 日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087 号）。2021 年 1 月 14日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截止 2021 年 2 月 5日，依据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专
项账户中的全部剩余募集资金合计 647344283.25元（含利息收入及理财收益）
转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。上述变更募集资金投资项目具体内容详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月三十日
附表 1：募集资金使用情况对照表编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司 2021 年 1-6 月 单位：人民币元2021 年半年度
募集资金总额 1466380274.25 投入募集资金 647344283.25总额
报告期内变更用途的募集资金总额 647344283.25已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 1003666771.56 1185350130.54集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 68.45%
是 否 已募集资金承 调整后投资 2021 年半年 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可 2021 年半是否达到预 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金 变 更 项诺投资总额 总额（1） 度投入金额 计投入金额 进度（%）(3)使用状态日期 度实现的 计效益 生重大变化投向 目（含部 (2) ＝(2)/(1) 效益分变更）承诺投资项目
1、支付岭南集团现金对价 否 499000000.00 499000000.00 0 499000000.00 100.00% 2017 年 4月 0.00 不适用 否2、“易起行”泛旅游服务平已终止 384100274.25 384100274.25 0 27777785.94 7.23% 项目已终止 0.00 不适用 是台建设项目
3、全区域分布式运营及垂是 304540000.00 11228061.35 0 11228061.35 100.00% 不适用 0.00 不适用 是直化服务网络建设项目
4、全球目的地综合服务网是 278740000.00 0 0 0 100.00% 不适用 0.00 不适用 是络建设项目
承诺投资项目小计 - 1466380274.25 894328335.60 0.00 538005847.29 60.16% - 0.00 不适用 -变更投资项目
1、永久补充流动资金 否 - 647344283.25 647344283.25 647344283.25 100.00% 2021 年 2月 0.00 不适用 否变更投资项目小计 否 - 647344283.25 647344283.25 647344283.25 100.00% - 0.00 不适用 否
合计 - 1466380274.25 1541672618.85 647344283.25 1185350130.54 76.89% - 0.00 不适用 -
2018 年 6 月 29 日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据未达到计划进度或预计收 公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂益的情况和原因（分具体项 直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2019目） 年 5月 21 日调整到 2020年 5月 21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018年 6月 30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。
2019 年 12月 27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。上述剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。具体情况详见 2019年 12月 28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020项目可行性发生重大变化
年 1月 16 日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
的情况说明2020 年 12月 28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。2021年 1月 14 日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
超募资金的金额、用途及使无用进展情况募集资金投资项目实施地无点变更情况
2018 年 10月 23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，募集资金投资项目实施方 因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游
式调整情况 服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018年 10月 24 日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052 号）。2018年 11月 8日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
募集资金投资项目先期投无入及置换情况用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况项目实施出现募集资金结无余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途 截至 2021年 6月 30日，募集资金账户余额为人民币 410417483.18 元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放在募集资金及去向 存管银行专户中。
募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元变更后项目拟投 截至期末投资进 项目达到预 变更后的项目
本年度实际投入金 截至期末实际累计投 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 度（%）（3）=（2）定可使用状 可行性是否发
额 入金额（2） 的效益 计效益
（1） /（1） 态日期 生重大变化全区域分布式运营
永久补充流动 及垂直化服务网络
314213054.84 314213054.84 314213054.84 100.00% 2021 年 2月 不适用 不适用 否资金 建设项目（含利息及理财收益）全球目的地综合服永久补充流动务网络建设项目（含 333131228.41 333131228.41 333131228.41 100.00% 2021 年 2月 不适用 不适用 否资金利息及理财收益）
647344283.25 647344283.25 647344283.25 100.00%
合计 - - - - -2020年 12月 28 日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。2021 年 1月 14日，公司 2021年第一次临时股东大会审议目） 通过上述议案。截止 2021年 2月 5日，依据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金
合计 647344283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用