三元股份:三元股份董事会秘书工作制度

北京三元食品股份有限公司董事会秘书工作制度
北京三元食品股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本细则。第二条 本工作制度适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司。
第三条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事会聘任或解聘，对公司和
公司董事会负责。董事会秘书作为公司的高级管理人员，其分管的工作部门为证券部及按公司总经理办公会决议分管的其他部门。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份做出。
董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第四条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人。
第五条 董事会秘书应履行如下职责：
（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（三） 对上报的内部重大信息进行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
（四） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询。
（五） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。
（六） 参加股东大会和董事会会议，制定会议记录并签字。
（七） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会
全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告。
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》等对其设定的责任。
1北京三元食品股份有限公司董事会秘书工作制度（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、《上市规则》及其他规范性文件、《公司章程》时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并同时向证券交易所报告。
（十） 公司董事、监事和高级管理人员在在买卖公司股票前将买卖计划以书
面方式通知董事会秘书后，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
（十一） 《公司法》和证券交易所要求其履行的其他职责。
第六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第七条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 自受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事
会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应向证券交易所报送以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责2北京三元食品股份有限公司董事会秘书工作制度任。
证券事务代表应经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向证
券交易所提交以下资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一） 本工作制度 0 规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证
券交易所的其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失；
（五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应接受离任审计，在监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
3北京三元食品股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十六条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十七条 本工作制度由公司证券部负责拟定，由公司董事会负责修订和解释。
第十八条 本工作制度经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。
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