国华网安:对外担保管理制度

深圳国华网安科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为
有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件有关规定以及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公
司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不
得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营状况良好，有发展前景的赢利企业；
（二）被担保人的信誉良好；
（三）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况；
（四）非公司控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；
（五）资产负债率未超过70%。
第九条 公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。
第十条 下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方、关联人提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
(八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得要求公司违法违规提供担保。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十一条 公司接到被担保方提出的书面担保申请后，公司财务管理部对被担保方的资
信情况进行严格审查和评估，财务负责人复核审查报告并签署意见，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件或没有为其提供担保的必要的，不得为其提供担保。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。对外担保提交董
事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十七条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保合同的签订
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
担保合同中下列条款应当明确：
1.被担保的主债权的种类、金额；
2.债务人履行债务的期限；
3.担保的方式；
4.担保的范围；
5.担保的期间；
6.双方认为需要约定的其它事项。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十四条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第二十五条 公司财务管理部是公司对外担保的主要职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务管理部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会办公室。
第五章 对外担保的风险管理
第二十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况和偿债那能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分离合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务管理部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的经营状况出现严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，应及时向董事会汇报，董事会应当采取有效措施将损失减低到最小程度。
（二）公司财务管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营
情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经
依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。
第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告
知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月