海亮股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-052债券代码：128081 证券简称：海亮转债浙江海亮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2021年 8 月 30 日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016 年 8 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于制定的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 6 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2016年 8 月 6 日至 2016 年 8 月 15 日，截至 2016 年 8 月 15 日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由 195 名调整为 193 名，授予限制性股票总量由 2100 万股调整为 2098 万股。预留授予部分 400 万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016 年 11 月 9 日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为 2016 年 11 月 10 日。由于 3 人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由 193 名调整为 190 名，授予限制性股票总量由 2098 万股调整为 2071.6 万股。预留授予部分 400 万股保持不变。
6、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017 年 7 月 24 日为授予日，授予 175 名激励对象 400 万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017 年 9 月 19 日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于 12 人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由 175 名调整为 163 名，授予预留限制性股票总量由 400 万股调整为 390 万股。
8、2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2017 年 11 月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计 613.62 万股解除限售上市流通。
10、2017 年 12 月 27 日，公司回购注销的股权激励股份共计 419000 股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
11、2018 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
12、2018 年 11 月 16 日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计 7859200股上市流通。
13、2018 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2018 年 12 月 6 日，公司 2018 年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改的议案》。
15、2019 年 1 月 21 日，公司回购注销的股权激励股份共计 351000 股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
16、2020 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
17、2020 年 11 月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售股份共计 967.42万股上市流通。
18、2021 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因12 名激励对象由于离职等原因，不再满足激励条件，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《第一期限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司应对上述 12名激励对象已
获授但未解除限售的 17.64万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量本次回购因离职而不满足解除限售条件的 12名激励对象（其中：5 名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计 11.64万股，7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计 6万股）持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 17.64万股，占公司第一期限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数 2461.6万股的 0.7166%，占公司目前股本总额1966849140股的 0.0090%。
（三）回购价格
根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，并于 2019年 6月 12日实施完毕 2018年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 1915445888股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.713397 元(含税)不进行资本公积转增股本和送红股。
2020年 5 月 19日召开 2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于 2020年 6月 12日实施完毕 2019 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 1915446716 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.749999元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。
2021年 5 月 21日召开 2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，并于 2021年 6月 23日实施完毕了 2020年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 1930176075 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.75元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价
格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
本次调整前首次授予的限制性股票回购价格 P0为 3.68元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格 P0为 4.36元/股。
按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为 4.1387元/股。
公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计 65.0915 万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股权变动结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 本次变动增减 比例数量（股） 数量（股）
（%） （股）（+，-） （%）一、限售条件流通
104775664 5.33 -176400 104599264 5.32
股/非流通股
二、无限售条件流
1862073476 94.67 1862073476 94.68通股
三、总股本 1966849140 100.00 -176400 1966672740 100
备注：1、公司发行的可转换公司债券自 2020年 5月 27日开始转股，公司总股本根据持有人转股情况相应发生变化，上表中“本次变动前”为截止 2021年 8月 20日的公司股本结构。
2、实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司 12 名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据第一期限制性股票激励计划的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。
六、监事会意见经审查，12 名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.64万股限制性股票，其中 5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计 11.64万股，因公司实施 2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为 3.4587元/股；7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计 6 万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为 4.1387元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票 11.64万股进行回购注销，回购价格为 3.4587元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票 6万股进行回购注销，回购价格为 4.1387元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、法律意见
本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
特此公告浙江海亮股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日