华鹏飞:募集资金管理制度

华鹏飞股份有限公司
募集资金管理制度
为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-----超募资金》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构（或独立财务顾问，下同）、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专用银行账户（以下简称“专户”）；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
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第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业
银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董事会决定。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金的金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。商业银行连续三
次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金运用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 公司所募集资金原则上应当用于主营业务；除金融类企业外，公司
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投3资。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司
应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资4
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放及使用情况的专项报告中和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%；
（四）其他募投项目出现异常的情况。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目，新的投资项目必须尽快经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准。
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第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）、实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公6告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应披露以下内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目
的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十六条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额 5% （含本数）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第四章 募投项目变更
第二十七条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十八条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
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第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证
券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作
其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
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第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露；年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否已经按照是否如实反映了年度
募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
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第六章 超募资金的使用
第四十一条 基本要求
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理；
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第四十二条 公司最晚应在募集资金到帐后 6个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第四十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符
合以下要求并在公告中披露：
（一）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司应当在公告中对此作出明确承诺；；
（二）经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见。
第四十四条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（三）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（四）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性11的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第四十五条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币或达到超募资金总额
的 10%的，应事先提交股东大会审议。
第四十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
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第四十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第七章 附则12
第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
华鹏飞股份有限公司
二〇二一年八月二十八日13
附表一：
华鹏飞股份有限公司募集资金使用申请表
申请日期：
编 号：
凭证编号：
□支票□电汇□信用证 □有
申请项目 付款 □现金（同时填支出凭单） 有无（填写募投 □银行承兑汇票（银行承 □无（填写项目名称） 方式 兑保证金比例 % ） 发票□其他方式 借据）
申请金额 （小写） ；（大写：
资金使用
部门申请 申请人签字：
年 月 日
收款单位 对方收款账号
开具承兑 □承兑汇票号码
汇票银行 □银行汇票号码
申请金额 相关采购合同
具体用途 名称及合同号
审 批 意 见财财务
务 总经理
经办人 负责人
审 审批审批核
知会内审部情况 知会保荐机构情况 知会董事会秘书情况
内审部主任签字： 保荐代表人签字： 董事会秘书签字：
年 月 日 年 月 日 年 月 日14