三元股份:三元股份关于购买资产暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2021-039北京三元食品股份有限公司
关于购买资产暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
（一）北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“三元股份”）正在筹
划以支付现金的方式收购下述牧业板块资产（简称“本次交易”），具体包括：
1、公司控股股东及实际控制人北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）与北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北京首农畜牧
发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%股权；
2、同时首农畜牧将以支付现金的方式收购：1）三元种业、三元种业控股子公司承德三元有限责任公司（简称“承德三元”）、北京市牛奶有限公司（简称“牛奶公司”）分别持有的承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司（简称“承德晓雅”）20%、40%、40%股权；及，2）承德三元下属御道口奶牛分公司（简称“御道口分公司”）的经营性资产及负债。
本次收购前，三元股份持有首农畜牧 4.6325%股权；本次收购完成后，三元股份将持有首农畜牧 51%股权、并通过首农畜牧持有承德晓雅 100%股权及御道口分公司的经营性资产及负债。
（二）本次公司收购三元种业及星实投资分别持有首农畜牧 41.7350%、4.6325%股权的总交易作价初步预计不超过 12 亿元人民币，最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构（或授权机构）备案的资产
评估报告的评估结果为依据，各方协商确定。
（三）本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成重大资产重组。
（四）本次交易尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司正在筹划以支付现金的方式收购相关牧业板块资产，具体包括：首农食品集团控股子公司三元种业与星实投资分别持有首农畜牧 41.7350%、4.6325%股权；同时首农畜牧将以支付现金的方式收购三元种业、承德三元、牛奶公司分别持有的承德晓雅 20%、40%、40%股权，及承德三元下属御道口分公司的经营性资产及负债。收购完成后三元股份将持有首农畜牧 51%的股权、并通过首农畜牧持有承德晓雅 100%股权及御道口分公司的经营性资产及负债。
本次拟购买资产的主营业务为奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，为乳制品加工与销售业务的上游。其中，首农畜牧奶牛存栏量约八万五千头，承德晓雅奶牛存栏量约一千五百头，御道口分公司奶牛存栏量约八百头。
本次交易对方为三元种业、星实投资。其中，三元种业为公司控股股东首农食品集团下属控股公司；星实投资与公司合计持股比例为 20.45%股东（上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙））为同一控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次交易构成关联交易。
本次公司收购三元种业及星实投资分别持有首农畜牧 41.7350%、4.6325%股权的总交易作价初步预计不超过 12 亿元人民币，本次交易作价拟以资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构（或授权机构）备案的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易还需履行必要的决策及审批程序，具体金额及最终是否能够完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的意义
首农食品集团牧业板块是华北地区大型良种荷斯坦奶牛专业化养殖基地，成母牛单产和原料奶品质达到国际先进水平。将牧业板块注入三元股份，能够实现下游乳制品企业与上游奶源进行整合，加强产业链一体化，产业链优势持续增强，有利于三元股份、首农畜牧进一步发挥协同效应，有利于提高三元股份中长期行业竞争地位。
三、交易对方基本情况
（一）三元种业
公司名称 北京三元种业科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)注册时间 2003年 8月 14日
注册地址 北京市大兴区德茂庄德裕街 5号
法定代表人 乔绿
注册资本 80068.3028万元人民币
统一社会信用代码 91110115753301473X
加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工屠宰畜禽；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；产品质量检测、食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（省级以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；加工添加剂预混合饲料（省级以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；添加剂预混合饲料（省级以上饲料主管部门批文有效期至 2023年 03月 21 日）；养殖、销售奶牛、种鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育；规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业经营范围
科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；
销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；
机械电器设备；饲料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械（不含第二类、第三类医疗器械）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，三元种业为公司控股股东及实际控制人首农食品集团的控股子公司，为公司关联方。
（二）星实投资
企业名称 北京星实投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册时间 2017年 12月 18日
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 C座 224
执行事务合伙人 北京星元创新股权投资基金管理有限公司
注册资本 409100万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA019FPB7W项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资经营范围本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2021年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，星实投资与公司合计持股比例为 20.45%的股东（上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙））为同一控制下的企业，星实投资为公司关联方。
四、交易标的基本情况
（一）首农畜牧
公司名称 北京首农畜牧发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册时间 2001年 9月 11日
注册地址 北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5号
法定代表人 乔绿
注册资本 175000万元人民币
统一社会信用代码 911101158028909490生产、经营荷斯坦奶牛（限在种畜禽生产经营许可证地址、种畜禽生产经营许可证有效期至 2023年 04月 27日）；批发兽用化学经营范围 药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消毒剂（兽药经营许可证有效期至 2022年 05月 31日）（以上范围限分支机构经营）；生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻精液）(限在种畜禽生产经营许可证地址，种畜禽生产经营许可证有效期至 2023年 06月 28日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2024年 10月 09日）；牛场设计、猪场工艺设计；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；
批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
修理林牧渔机械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、生产、经营荷斯坦牛（小务牛场：北京市通州区永乐店镇小务村村东）、生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻精液）、生产、经营荷斯坦牛（三垡牛场：北京市通州区永乐店镇三垡村东）、生产、经营荷斯坦牛（半截河牛场：北京市通州区永乐店镇半截河村东）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，首农畜牧股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 三元种业 158786.32 90.7350%
2 三元股份 8106.84 4.6325%
3 星实投资 8106.84 4.6325%
合计 175000.00 100.0000%
首农畜牧 2019 年及 2020 年财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 2019年
资产总计 458957.47 423688.57
负债合计 263342.67 248992.62
所有者权益合计 195614.80 174695.95
营业收入 221421.59 198840.90
净利润 20918.86 8302.33
（二）首农畜牧拟收购的标的公司
首农畜牧拟收购的承德晓雅及御道口分公司基本情况如下：
1、承德晓雅公司名称 承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册时间 2004年 7月 14日
注册地址 围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村 17组
法定代表人 高正根
注册资本 2000万元人民币
统一社会信用代码 91130828765150713Q
畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目经营范围由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，承德晓雅股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 牛奶公司 800.00 40.00%
2 三元种业 400.00 20.00%
3 承德三元 800.00 40.00%
合计 2000.00 100.00%
承德晓雅 2019 年及 2020 年财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 2019年
资产总计 8941.80 8343.09
负债合计 5894.92 5998.70
所有者权益合计 3046.88 2344.39
营业收入 4163.93 4058.98
净利润 802.49 807.86
2、御道口分公司公司名称 承德三元有限责任公司御道口奶牛分公司
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册时间 2017年 10月 20日
注册地址 承德市围场满族蒙古族自治县御道口牧场压岱生产队
负责人 刘顿成
统一社会信用代码 91130828MA096Q439E奶牛养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，御道口分公司为承德三元分支机构。御道口分公司 2019年及 2020 年财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 2019年
资产总计 8850.20 7456.50
负债合计 8699.62 7655.83
所有者权益合计 150.58 -199.33
营业收入 2688.41 463.22
净利润 349.91 -118.82
五、本次交易存在的风险
1、本次交易尚处于筹划阶段，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中。
2、本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终是否能够完成具有一定的不确定性。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日