宁沪高速:关于应急抢修工程的关联交易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）關連交易應急搶修工程於2021年8月27日本公司與華通工程公司簽署滬寧高速唯亭大橋引橋
應急搶修工程項目合同，合同金額為人民幣 1700萬元。
根據香港上市規則第 14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，其直接及間接控制超過 30%股權的華通工程公司亦是本公司的關連人士而本公司與華通工程公司簽署有關交易合同及進行其項下交易構成本公司關連交易。上述合同的交易金額（累計本集團於是次交易的 12個月內與華通工程公司進行的交易金額），按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率（收益比率）高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。
– 1 –
一 . 應急搶修合同
於2021年8月27日，江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）與江蘇華通工程檢測有限公司（以下簡稱「華通工程公司」)簽署滬寧高速唯亭大橋應急搶修工程項目合同（以下簡稱「應急搶修合同」）：
（一） 簽約主體甲方（買方）： 本公司乙方（賣方）： 華通工程公司，本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）直接及間接控
制超過30%股權
（二） 交易價格：人民幣1700萬元 (含增值稅 )根據應急搶修合同工程量清單所列的預計數量和單價估算（參考市場價格釐定）本暫定總價為人民幣 1700萬元。最終合同總價按甲方、乙方及所聘監理單位簽認的完成的工程數量及經所聘審計單位審計後確定。如最終合同總價大於1700萬元，乙方應事先徵得甲方同意。
（三） 結算：
1. 本工程由乙方在預定工期內實施完畢，不提供預付款，根據工程完成的實際計量工程量，在交工驗收合格且決算審核完成後，支付至決算金額的 97%。
2. 進度款：在工程進度期間，甲方根據實發工作量酌情支付進度款，但支付金額不得超過已完成工作量的 80%。
3. 保留金：按合同實際總價的 3％扣留，在工程質量缺陷責任
期（24個月）滿、乙方完成各項質量缺陷的修復工作且經甲方認可後，甲方支付給乙方。
– 2 –
4. 甲方按照法律法規的規定根據稅務發票支付增值稅。
（四） 合同期限：
2021年9月1日至2021年12月31日。其中，應急檢查檢測及加固前監測工作，病害嚴重的兩片樑、病害集中的四聯及開裂樑體補灌漿等一階段設計及病害嚴重兩片樑體單樑加固施工，以上工作預計在2021年9月完成；對裂縫集中的四聯橋樑和病害較嚴重
的32片單樑採取邊試驗、邊檢測、邊設計、邊施工的方案，逐一判別鋼絞線服役狀態，並根據檢測結果進行加固設計後再行施工，以上工作預計在2021年12月完成。
二 . 交易方基本情況江蘇華通工程檢測有限公司
企業類型： 在中華人民共和國成立的有限責任公司主營業務： 道路、橋樑、水工結構、房屋結構檢測、設計、施工、養護及項目管理、技術服務、軟件開發及技術轉讓，工程監測、測量，建築、道路新材料的開發、推廣和銷售；市政工程的設計及施工股東（持股比例）： 江蘇高速公路工程養護有限公司 (51%（) 註1）華設設計集團股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：603018）(49%)註1： 江蘇高速公路工程養護有限公司的持股比例如下：
江蘇交通控股有限公司(44.00%)，江蘇京滬高速公路有限公司（8.00%（）註2），江蘇連徐高速公路有限公司（8.00%）（註3），江蘇寧靖鹽高速公路有限公
司 (8.00%（) 註 4），江蘇寧宿徐高速公路有限公司 (8.00%（) 註5），江蘇宿淮
鹽高速公路管理有限公司 (8.00%（) 註6），江蘇東部高速公路管理有限公
司 (8.00%（) 註 6），江蘇汾灌高速公路管理有限公司 (8.00%（) 註6）
– 3 –
註2： 最終實益擁有人是：江蘇交通控股有限公司 (55.27%（) 註6），江蘇悅達投資股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：600805）(21%)，揚州市人民政府國有資產監督管理委員會 (11.77%)，淮安市人民政府國有資產監督管理委員 (5.54%)，宿遷市人民政府國有資產監督管理委員會 (4.54%)，徐州市人民政府國有資產監督管理委員會 (1.69%)及江蘇省財政廳 (0.19%)
註3： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司 (92.32%（) 註6），徐州市人民政府國有資產監督管理委員會 (4.60%)，江蘇省財政廳 (0.68%)及連雲港市人民政府國有資產監督管理委員會 (2.4%)
註4： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司 (74.07%（) 註6），招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）(10.51%)，泰州市政府國有資產監督管理委員會 (7.86%)，南通市人民政府國有資產監督管理委員會 (2.81%)，鹽城市人民政府國有資產監督管理委員會 (2.66%)及揚州市人民政府國有資產監督管理委員會 (2.09%)
註5： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司 (93.42%（) 註6），宿遷市人民政府國有資產監督管理委員會 (4.47%)，徐州市人民政府國有資產監督管理委員會 (1.17%)，江蘇省財政廳 (0.13%)及淮安市人民政府國有資產監督管理委員 (0.81%)註6： 最終實益擁有人是江蘇交通控股有限公司（江蘇省政府國有資產監督管理委員會下省屬企業）
本公司及其子公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務及地產開發銷售。
三 . 交易的目的及對裨益
1. 交易目的：確保道路安全暢通，橋樑的結構安全，延長橋樑使用年限。
2. 對本公司的影響：本次交易為本公司日常業務合同，合同定價均按照市場公允價格，並由所聘監理單位簽認工程及經所聘審計單位審計後確定。相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連公司的協同效應，進一步節約本公司及子公司成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。
– 4 –
四 . 香港上市規則之涵義根據根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）香港上市規則第14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，其直接及間接控制超過 30%股權的華通工程公司亦是本公司的關連人士而應急搶修合同及進行其項下交易構成本公司關連交易。上述合同的交易金額（累計本集團於是次交易的12個月內與華通工程公司進行的交易金額），按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率（收益比率）高於 0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。
五 . 交易應當履行的審議程序
本公司於2021年8月27日召開第十屆董事會第三次會議審議通過，全體董事一致認為：交易條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。在審議議案時，關聯╱關連董事孫悉斌先生、陳延禮先生、王穎健先生迴避表決。
議案審議前本公司 5位獨立董事事前認可，同意將交易議案提交第十屆董事會第三次會議審議，並在董事會審議上述議案時發表獨立意見如下：公司委託關聯人╱關連人士開展應急搶修工程的交易是正常的商業交易行為，交易條款公平合理，屬一般商業條款，不會損害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
– 5 –
本公司董事會審計委員會對本次關聯╱關連交易發表書面審核意見
如下：
本公司委託關聯人╱關連人士開展應急搶修工程的關聯╱關連交易
屬於公司日常經營活動，交易遵循了客觀、公平、公允的原則；關聯╱關連交易審議及表決程序符合相關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害非關聯╱關連股東和公司利益的情形。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國 ·南京，2021年8月28日於本公告日期，本公司董事為：
孫悉斌、陳延禮、王穎健、成曉光、姚永嘉、吳新華、李曉艷、馬忠禮、林輝 *、周曙東*、劉曉星*、虞明遠*、徐光華 ** 獨立非執行董事
– 6 –