华鹏飞:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2021）104号华鹏飞股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）于2021年8月26日
召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2143677.98元及已支付的发行费用1790000.00元（含税），共计3933677.98元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况2020年12月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85287846股，发行价格为4.69元/股，实际募集资金总额为人民币399999997.74元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币389535846.84元。募集资金已于2021年5月17日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《华鹏飞股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）及本次募集资金实际到位情况，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额使用计划
如下：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
集资金金额 集资金金额
1 共享云仓项目 9434.04 7748.63 7545.92
2 车货配物流信息平台项目 8400.95 6205.00 6042.67
3 智慧社区运营管理项目 17098.50 14046.37 13678.91
4 补充流动资金 12000.00 12000.00 11686.08
合计 46933.49 40000.00 38953.58
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
截至2021年8月26日，公司以自有资金分别预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用金额为 2143677.98 元和 1790000.00 （含税）元，合计3933677.98元。
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已
由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年8月26日，自筹资金实际投资额2143677.98元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：元募集资金实际 预先投入自筹
项目名称 投资总额 拟置换金额
到账金额 资金金额智慧社区运营管
170985000.00 136789115.82 2143677.98 2143677.98理项目
2、已支付的发行费用的情况公司本次发行股票发行费用合计为11091999.96元（含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为1790000.00元（含税），公司拟用募集资金置换金额为1790000.00元（含税）。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额，共计3933677.98元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具了《关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZL10351号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决”。
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。
五、相关审议程序以及专项意见
（一）董事会审议情况2021年8月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2143677.98元及已支付的发
行费用1790000.00元（含税），合计3933677.98元。
（二）监事会审议情况2021年8月26日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金人民币3933677.98元置换预先已投入的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事
项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的决策程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对华鹏飞本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》2、《华鹏飞股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》4、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》5、《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十八日