艾比森_关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020234 号
深圳市艾比森光电股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.最近三年一期，发行人净利润分别为 23520.80 万元、10365.30万元、-7170.50万元和-3816.21万元；主要产品 LED显示器毛利率分别为 38.49%、32.54%、26.74%和 21.69%，净利润和毛利率水平呈逐年下降趋势。发行人披露业绩下滑的原因包括疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入同比增长情况下，净利润和扣非归母净利润却大幅下滑的原因及合理性；（2）结合
疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等因素的具体情况，说明发行人应对净利润、主要产品毛利率下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润继续下滑的风险，是否会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（2）项涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.最近三年，发行人应收账款账面净值分别为 56855.60万元、59488.59万元、42668.87 万元，占当期末资产总额的比例分别为 26.88%、26.56%、20.12%。2021年 1-6月，发行人应收账款账面净值为 34126.51万元，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 10051.37万元，坏账计提比例为 75.31%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 34633.87万元，坏账计提比例为 8.63%。
请发行人结合最近一期末应收账款账龄情况、逾期应收账款占比较高的原因及合理性、期后回款情况，主要下游客户财务状况及坏账计提情况，公司历史坏账损失率、预期信用损失率、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账计提的充分性，是否可能存在应收账款无法回收的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人 2020年年末和 2021年 6月末存货账面价值分别为
4.70亿元和 4.72亿元，占总资产比例均超过 20%，同比分别增加4.98 个百分点和 1.18 个百分点。发行人认为存货增加主要是国内市场产品验收周期较长、受疫情影响战略备货产品较多、为提升市场竞争力而提高现货库存比率等原因。
请发行人结合报告期内存货明细及增长情况、发出商品验收周期增长情况、销售策略调整情况，主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异等，说明公司存货金额占总资产比例逐渐增长的合理性，是否存在库龄较长、存货积压等情形，并进一步说明相关存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.根据申报材料，发行人目前无控股股东、实际控制人，本次拟向单一认购对象，公司第一大股东、董事长丁彦辉发行股份募集不超过 25953.00万元，发行完成后，丁彦辉将成为公司的实际控制人。丁彦辉为此出具了相关承诺，“本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森 30%以上的股份并获取控制权”；在认购资金来源方面，承诺认购资金来源为自有资金、自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。此外，丁彦辉、邓江波、任永红曾共同控制公司，并于 2019年 8月 1日解除共同控制关系，目前持股比例较为接近；上述三大股东曾于 2020 年 12月 15日发
布减持公告，但分别于 3 月 5日、10日、12日发布终止减持计划。
2021 年 8 月 25 日，发行人披露任永红与“通怡明曦 1 号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”）签订一致行动协议，并将不超过 2%的股份转让给该基金。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合《注册办法》第 57条的相关规定；（2）发行人披露丁彦辉本次认购资金
来源包括股权质押融资和外部借款，请结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措施；（3）本次发行是否存在发行人或
利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否符合《注册办法》第 66条的规定；（4）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性；（5）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
5.发行人最近一期末交易性金融资产账面价值为 1403.54万元，其他权益工具投资账面价值为 2145.41万元，其他非流动金融资产账面价值为 13000.00万元等，发行人未将参股公司北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司（以下简称“北京华奥”）
认定为财务性投资。此外，发行人子公司深圳市艾比森会务股份有限公司（以下简称“艾比森会务公司”）经营范围包括会议会务活动互联网内容制作及传播。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的
行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）
艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》
规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6.最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 9407.80 万元。此外，发行人还持有多处商务办公用地、办公用地等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 9 月 3 日