中船科技:中信证券关于中船科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中船科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船科技”或“公司”，曾用名“中船钢构工程股份有限公司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对中船科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，中船科技于2016年11月非公开发行A股股票120894226股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 13.58 元。
2016 年 11 月 28 日，财通基金管理有限公司将出资款人民币203339491.74 元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币171214996.82 元 、 信 达 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 将 出 资 款 人 民 币170082995.18 元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）将出资款人民币 170086390.18 元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币170135997.92 元、博时基金管理有限公司将出资款人民币 313727998.22 元、北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币 339999988.44 元、华泰资产管 理 有 限 公 司 将 出 资 款 人 民 币 103155730.58 元 ， 合 计 人 民 币1641743589.08 元存入主承销商中信证券在中国银行北京白家庄支行的账号350645001230。
2016 年 11 月 29 日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币21506841.01 元后的余额人民币 1620236748.07 元存入公司在中信银行股
份有限公司上海分行外高桥支行的账号 8110201014000513502。扣除独立财务费 用 人 民 币 7000000.00 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币1613236748.07 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2016BJA60484 号《验资报告》。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元截至 2021 年
户名 开户银行 银行账号 6 月 30 日账 备注户余额中信银行股份有限公司上
中船科技 8110201014000513502 23.25海分行外高桥支行
中船第九设计研
究院工程有限公 中国工商银行股份有限公 舱室内装环境及关
1001260529424859413 24.93
司（以下简称： 司上海市联合大厦支行 键技术研发项目“中船九院”）
中国工商银行股份有限公 设计研发中心建设
中船九院 1001260529424859537 8.07
司上海市联合大厦支行 项目
兴业银行股份有限公司上 常熟梅李城乡一体
中船九院 216170100100217765 8338.45
海淮海支行 化项目
中信银行股份有限公司上 宁波奉化安置房项
中船九院 8110201013600520960 0.17
海分行外高桥支行 目中信银行股份有限公司上
中船九院 8110201012600520975 2.23 补充流动资金海分行外高桥支行
上海银行上海银行股份有 常熟梅李城乡一体
常熟梅李 03003219037 6.30
限公司卢湾支行 化项目
合计 -- -- 8403.39 --
注：由于数据四舍五入，导致部分数据存在一定差异，下同。
截至 2021 年 6 月 30 日，各募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元截至2021 截至2021年 截至2021年6 截至2021年6募集资金
序 年6月30 6月30日投 月30日募集 月30日累计投
项目 承诺投资
号 日已累计 入进度 资金账户余 资收益、利息总额
投入金额 （%） 额 收入等设计研发中心建设
1 60000.00 59999.94 100% 8.07 8.01项目宁波奉化安置房项
2 30000.00 30000.00 100% 0.17 0.17目常熟梅李城乡一体
3 30000.00 25425.46 84.75% 8338.45 3763.91化项目
XXXX舱室内装环
4 境及关键技术研究 5000.00 5000.00 100% 24.93 24.93项目用于补充中船九院
5 36323.67 36323.67 100% 2.23 2.23流动资金
6 合计 161323.67 156749.07 8373.85 3799.24
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 156749.07 万元，各募投项目对应专户累计收到银行存款利息（包括委贷贷款利息收益下同）3799.24 万元，各募投项目对应专户尚未使用募集资金合计 8373.85 万元（包括利息扣除银行手续费等的净额）；公司全部募集资金专户余额（包括利息扣除银行手续费等的净额）合计 8403.39 万元。
二、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动性的情况
（一）部分募投项目终止的原因及剩余募集资金永久补充流动资金的情况
本次拟终止的募投项目为“常熟梅李城乡一体化项目”。
截至本核查意见出具之日，因受财政部颁发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号）第三条“规范政府与社会资本方的合作行为”中明确规定的“地方政府不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”、“地方政府不得承诺将收储土地出让收入作为偿还平台公司投资的资金来源”等一系列宏观政策调整的影响，“常熟梅李城乡一体化项目”已无法按原合作协议约定的合作模式实施，项目自 2019年至今一直处于停滞状态。
为规避项目投资风险，公司拟将终止该项目，并签订《常熟梅李镇新兴城镇化项目合作变更的协议》。同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目后续募投资金投入，并将该项目的剩余募集资金 8338.45 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准），用于支持公司主营业务的发展，待该项目的剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。
（二）部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的情况截至本核查意见出具之日，本次募集资金投资项目中的“设计研发中心建设项目”、“宁波奉化安置房项目”均已按照原计划完成建设并达到预定可使用状态， “XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目”亦已形成相关专题研究成果，公司拟将上述各项目对应募集资金专户及本公司自身募集资金专户中结余的募
集资金合计 64.94 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准），待上述剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。
三、本次募集资金投资项目结项或完结后剩余募集资金使用计划
公司本次拟终止常熟梅李城乡一体化项目，并将常熟梅李城乡一体化项目募集资金专户和其余募集资金专户中合计剩余的募集资金 8403.39 万元（含利息，具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，以确保剩余募集资金得到合理和有效的使用，有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益。
上述事项经公司股东大会审议通过后，公司拟将剩余募集资金合计 8403.39万元（含利息，具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准）全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，募集资金专用账户在剩余募集资金全部转出后予以注销，公司与独立财务财务顾问、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次终止部分募集资金投资项目并将各项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结合当前外部经营环境的变化及公司现阶段发展需求，审慎做出的决策。永久补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动，有助于提高公司的资金的使用效率，增强公司营运能力，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
五、已履行的相关审批程序
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》，独立董事已发表同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见经核查， 独立财务顾问认为： 中船科技本次终止“常熟梅李城乡一体化项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。独立财务顾问同意公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章
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2021 年 8 月 26 日