*ST景谷:关于签订《借款展期协议》暨关联交易的公告

证券代码：600265 证券简称：*ST 景谷 公告编号：2021-048云南景谷林业股份有限公司
关于签订《借款展期协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“景谷林业”或“乙方”）经与西藏林芝福恒珠宝金行有限公司（以下简称“西藏福恒”或“甲方”）协商后，双方同意签订《借款展期协议》。将公司所负西藏福恒 1.9 亿元人民币债务进行展期，展期期限：自 2022年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
● 本次借款展期，西藏福恒同意展期期间对公司免收借款利息，公司无需向西藏福恒提供任何抵押或担保，属于单纯减免上市公司义务，无需提交股东大会审议。
一、基本情况概述2017年 9月 1日，公司第六届董事会 2017年第二次临时会议审议通过了《关于签订〈财务资助协议之补充协议〉的议案》，同意与公司前控股股东小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签订《财务资助协议之补充协议》。小康控股同意将其向公司提供的财务资助 2.2 亿元人民币（无利息，无需公司提供担保）还款时间延展至 2020 年 12 月 31 日。详情可见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2017-053）。
2020 年 3月 6 日，公司收到小康控股《债权转让通知书》，小康控股与北京源源投资有限公司（以下简称“北京源源”）于 2020年 2月 2日签订《债权转让协议》，小康控股将其持有公司 2.2 亿元债权本金及利息、违约金（如有）等全部转让给北京源源。
2020年 12月 31日，经公司第七届董事会 2020年第四次临时会议审议通过，同意公司与北京源源签订《借款展期协议》，约定将公司对北京源源所负债务 2.2亿元展期一年，即展期期限为自 2021年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，展期利率为 4.35%。详情可见公司披露于上海证券交易所网站的《关于签订的公告》（公告编号：2021-003）。
2021 年 6月 30 日，西藏福恒、北京源源、景谷林业三方签订了《债权转让及债务抵消协议》，约定北京源源将其对公司的 2.2 亿元债权（包含利息）转让给西藏福恒用于抵销其所负西藏福恒的部分债务。北京源源前述债权转让后，公司所负 2.2亿元（包含利息）债务的债权人变更为西藏福恒。
同日，公司收到了西藏福恒送达的《免除部分债务的告知函》，西藏福恒同意无条件免除公司 3000万元人民币债务本金以及自 2021年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止所有债务本金所对应的全部利息。前述债务免除后，公司对西藏福恒的债务金额为 1.9亿元（无息）还款期限为 2021年 12月 31日。详情可见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2021-043）。
公司与西藏福恒经协商后，双方拟签订《借款展期协议》，对上述借款还款日期进行展期。
二、履行的审议程序
1、董事会审议情况2021 年 8月 26 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于签订的议案》，同意与西藏福恒签订《借款展期协议》。关联董事曾安业先生回避表决。
2、独立董事事前审核意见及独立意见
（1）公司独立董事发表了事前审核意见：
鉴于公司流动资金紧张，无法按期偿还所负关联方西藏福恒将于 2021年 12月 31 日到期的 1.9 亿元债务，为保障公司正常经营，经公司与西藏福恒协商，双方拟签订《借款展期协议》，将上述借款进行展期，展期期限：自 2022 年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。西藏福恒同意展期期间对公司免收借款利息，公司无需向西藏福恒提供任何抵押或担保，且可以根据资金状况提前还款。本次交易构成了上市公司的关联交易。
西藏福恒为公司债务提供展期，主要目的是为了支持公司的经营，未收取利息且无需公司向西藏福恒提供任何抵押或担保。前述交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
同意将上述事宜提交董事会审议。
（2）公司独立董事发表了独立意见：
西藏福恒和公司签订《借款展期协议》，主要是为了满足公司日常资金需求，支持公司经营，对公司所负的债务进行展期，展期期间对公司免收借款利息，公司无需向西藏福恒提供任何抵押或担保，且可以根据资金状况提前还款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司审议《关于签订的议案》，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意该议案。
三、《借款展期协议》的主要内容甲方（出借人）：西藏林芝福恒珠宝金行有限公司乙方（借款人）：云南景谷林业股份有限公司经甲、乙双方协商一致，就剩余债权展期事项在北京市朝阳区达成并签署本协议，以资共同遵守。
甲、乙双方同意就剩余债权还款期限进行展期。
1、展期借款金额：1.9亿元人民币（大写：人民币壹亿玖仟万元整）。
2、展期利率：甲方同意，展期期间对乙方免收借款利息。
3、展期期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2024年 12 月 31 日止。乙方应于展期期限届满之日向甲方偿还全部借款本金。乙方可根据资金状况提前向甲方还款。
四、关联方基本情况介绍、与公司的关系
1、关联方基本情况名称：西藏林芝福恒珠宝金行有限公司统一社会信用代码：91540400686806198U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇永久片区 35栋三单元三层 301号（富丽名城）
法定代表人：郑霭仪注册资本：100 万人民币成立日期：2009 年 8月 3日营业期限：2009 年 8月 3日至 2029年 8月 2日经营范围：经营以铂金及其他贵金属、各种宝石、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银为材料的饰品；钟表；工艺品；提纯精炼业务；企业形象策划；投资与资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]2、债权人与公司的关系债权人与公司为关联关系，具体情况为：
（1）西藏福恒的控股股东广州新御福企业管理咨询有限公司的董事长为曾安业先生，曾安业先生为景谷林业的董事。
（2）广州新御福企业管理咨询有限公司的控股股东为周大福代理人有限公
司（董事局由郑家纯、郑锦标及郑裕伟组成，其中郑家纯先生为公司的实际控制人），周大福代理人有限公司的控股股东为周大福控股有限公司。
（3）景谷林业的控股股东为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司的
控股股东为周大福企业有限公司，周大福企业有限公司的控股股东为周大福控股有限公司。
（4）此外，西藏林芝与上市公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
五、本次签订协议的目的及对公司的影响
本次签订《借款展期协议》，借款展期期间免收借款利息，且不需要公司提供抵押或担保，是为了促进公司持续健康发展，增强公司经营及抗风险能力，符合公司及中小股东的利益。
本次交易构成关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次借款展期，西藏福恒同意展期期间对公司免收借款利息，公司无需向西藏福恒提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易属于单纯减免上市公司义务，无需提交股东大会审议。
六、风险提示
上述借款展期期限：自 2022年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。
公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会2021年8月27日