浙能电力:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2021-034浙江浙能电力股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
? 回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
? 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
? 回购价格：不超过人民币 4.90 元/股。
? 回购资金规模：不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 12 亿元。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 回购用途：减少公司注册资本。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在回购期间不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《浙江浙能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-028）。
（二）2021 年 8 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于 2021年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《浙江浙能电力股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。
（三）2021 年 9 月 1 日， 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布《浙江浙能电力股份有限公司关于回购公司股份债权人通知书的公告》（公告编号：2021-035），以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
上述董事会、股东大会及债权人通知程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，结合公司的实际情况，公司拟实施股份回购用于注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
（五）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 4.90 元/股。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 12 亿元。按回购资金总额上限 12 亿元、回购股份价格上限 4.90 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 2.45 亿股，约占公司目前总股本的比例为 1.80%。按回购资金总额下限 6 亿元、回购股份价格上限 4.90 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1.22 亿股，约占公司目前总股本的比例为 0.90%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份性质 回购前 回购后注销（下限） 回购后注销（上限）数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）有限售条
0 0 0 0 0 0件流通股无限售条
13600689988 100 13478241008 100 13355792028 100件流通股
总股本 13600689988 100 13478241008 100 13355792028 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1158.75 亿元、归属于上市公司股东的净资产为人民币 676.32 亿元、流动资产为人民币 306.21亿元。假设此次回购股份资金上限 12 亿元全部使用完毕，以 2021 年 6 月 30 日的财务数据为基础进行测算，本次回购资金占公司总资产的 1.04%，占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.77%，占公司流动资产的 3.92%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6 个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明；公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间亦不存在增减持本公司股份的计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月无增减持本公司股份的计划。
（十一）回购股份后依法注销相关安排
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不影响公司的正常生产经营，因回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于回购公司股份授权相关事宜
为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体由董事会授权公司管理层结合公司二级市场股票价格等情况确定；
4、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必需的内容。
授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金来源于自有资金，不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，公司独立董事一致同意公司本次回购股份相关事项。
四、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司
2021 年 9 月 1 日