汇金股份:北京海润天睿律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于河北汇金集团股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
[2021]海字第057号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于河北汇金集团股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：河北汇金集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）的委托，作为其实施第二期员工持股计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）、《河北汇金集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜，出具《北京海润天睿律师事务所关于河北汇金集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证法律意见书明文件本所已履行法律规定的注意义务。
本所及经办律师仅就与汇金股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对汇金股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供汇金股份实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意汇金股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但汇金股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为汇金股份本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、公司的主体资格
公司成立于2005年3月21日，在河北省石家庄市工商行政管理局完成了登记，并领取了《企业法人营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]18号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1547.50万股，并于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司现持有统一社会信用代码为911301007727529744的《营业执照》，住所地为河北省石家庄市高新区湘江道209号，法定代表人为刑海平，注册资本为53194.3475万元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，公司经营范围为：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《第二期员工持股计划（草案）》”）、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持法律意见书股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。同日，独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
1．公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第
（一）条的规定。
2．根据《第二期员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意
见》第一部分第（二）条的规定。
3．根据《第二期员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。
4．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司），以及经董事会认定的其他员工。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过1869万元，资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
6．根据《第二期员工持股计划（草案）》，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3000000股，占公司总股本的比例为0.56%，成交的最低价格为12.21元/股，成交的最高价格为12.58元/股，支付的总金额为人民币37332528元（不含交易费用）符合《指导意见》第二部分第（五）条法律意见书
第2款的规定。
7．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
8．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3000000股，占公司截至《第二期员工持股计划（草案）》公布之日公司股本总额的0.5640%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
9．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，履行员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
10．根据《第二期员工持股计划（草案）》《管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会。管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，根据本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。《管理办法》中已对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）条第2款和第3款的规定。
11．经本所律师核查，《第二期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定和说明：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
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（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理办法的主要条款；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）目前已履行的程序
根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
1．2021年8月23日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施第二期员工持股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《披露指引第4号》第八条的规定。3．公司独立董事于2021年8月24日对公司第二期员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于2021年8月24日对公司第二期员工持股计划相关事项发表
了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条的规定及《披露指引第4号》第八条的规定。
4．2021年8月25日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决法律意见书
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《披露指引第4号》第八条的规定。5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定及《披露指引第4号》第十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》《披露指引第4号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司尚需将本次员工持股计划相关事项提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
四、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章程》的规定，满足《指导意见》第三部分第（九）条和《披露
指引第4号》第九条的要求。
五、一致行动关系认定的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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六、 本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
2021年8月25日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《披露指
引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《披露指引第4号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议公告、员工持股计划实施等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《披露指
引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
七、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司
已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于河北汇金集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王澍颖：__________________童子骞：__________________2021年8月30日