南京港:半年报董事会决议公告

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2021－040南京港股份有限公司
第七届董事会2021年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021
年第四次会议于2021年8月13日以电子邮件等形式发出通知，于2021年8月25日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议由董事长主持，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2021 年半年度报告及其摘要》《公司 2021 年半年度报告全文》于 2021 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2021 年半年度报告摘要》于 8 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事狄锋、孙小军回避表决。
3、审议通过了《关于公司及控股子公司固定资产投资的议案》详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于公司及控股子公司固定资产投资计划的公告》（公告编号：2021-043）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于推行经理层成员任期制和契约化管理方案的议案》
为贯彻落实国企改革三年行动方案重要决策部署，进一步完善市场化经营机制，健全公司经理层成员考核激励约束机制，使公司经理层成员权责更加明确，目标更加清晰，促进公司持续、稳定、高质量发展。董事会同意公司推行经理层成员任期制和契约化管理，制定并实施《南京港股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理方案》附件 1：《南京港股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理方案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件目录1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司
第七届董事会 2021 年度第四次会议决议》2、《南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
附件 1：
南京港股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理方案为进一步完善市场化经营机制，健全激励约束机制，根据《关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知》《省国资委关于公布 2020 年度推行经理层成员任期制和契约化管理企业名单的通知》等文件要求，及相关上级要求，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）实施经理层成员任期制和契约化管理。提出以下改革方案：
一、目标与原则
（一）目标
通过推进任期制与契约化改革，使公司经理层成员权责更加明确，目标更加清晰，激励约束更加增强，真正形成“能者上、平者让、庸者下”的用人导向，引导公司实现高质量发展。
（二）原则
1、坚持依法依规和创新突破相结合。严格执行国家有关法律法规，按照权利、义务、责任相统一的要求，依法合规经营。探索超额利润分享中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。
2、坚持激励与约束相结合。经理层成员薪酬水平与承担的风险和责任相适应，与企业盈利能力相匹配，与业绩考核结果密切挂钩，把目标考核作为经理层人员培养、使用、奖惩及薪酬确定的重要依据。
3、坚持短期目标与长远发展相统一。综合考虑宏观经济、行业发展态势、市场竞争、企业管理等实际因素；兼顾企业的历史沿革和经营现状，坚持市场化方向，质量第一、效益优先。年度和任期考核内容和目标要有效衔接，做到短期和长远相统一。
4、坚持效率优先与统筹兼顾相结合。在实施任期制、契约化改革，加大企业经理层激励约束的同时，兼顾所在企业员工收入水平及收入增长情况。
二、考核对象
公司董事会聘任的经理层成员，包括总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员。
三、操作流程
（一）制定方案公司根据经理层成员任期制和契约化管理相关文件精神和经理层成员的职
责分工制定经理层成员任期制和契约化管理方案、考核方案。
（二）履行审批程序
按照“三重一大”决策程序，根据公司章程及党组织有关要求，公司履行经理层成员任期制和契约化管理方案和考核方案的决策审批程序。
（三）签订契约
公司董事会授权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议、年度经营目标责任书和任期经营目标责任书，依法依规建立契约关系。
（四）开展考核
公司董事会严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，刚性考核。
（五）结果应用
公司董事会依据经理层年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），刚性兑现。
四、任期制和契约化管理主要措施
（一）任期制管理1、任期期限。经理层由董事会聘任，任期三年。
2、到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签署岗位聘任协议。
（二）契约化管理
1、明确权责
（1）岗位说明书。采用岗位说明书方式，明确公司经理层成员的岗位职责和任职资格。
（2）权责清单。采用制定权责清单等方式，规范公司董事会与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。
2、契约签署公司董事会授权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议、年度经营目标责任书和任期经营目标责任书，依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。
五、薪酬管理
公司经理层成员薪酬由年度薪酬、激励薪酬构成。
（一）年度薪酬
年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。
1、基本年薪公司经理层主要负责人基本年薪＝2×上年度在岗员工平均工资水平
公司经理层副职的基本年薪按正职的 0.8 倍确定。
2、绩效年薪
（1）绩效年薪的确定
经理层成员个人绩效年薪＝基本年薪×年度综合考核评价系数×绩效年薪规模调节系数
年度综合考核评价系数=年度经营目标考核系数×80%+年度考核排名系数×20%，其中：
年度经营目标考核系数根据经理层成员个人年度目标责任书的考核结果确定，按 1.3 封顶、0.6 保底；
年度考核排名系数根据考核排名情况按 0－1.2 确定。其中：不称职为 0；基本称职为 0.5；称职为 1.0；优秀为 1.1；优秀且排名前五名为 1.2。
绩效年薪规模调节系数根据公司总资产、营业收入、利润总额、从业人数等规模指标综合测评结果确定。
（2）考核指标的确定：公司经理层考核内容主要由财务、客户、运营管理
和学习成长指标构成，根据公司年度预算安排及重点工作任务确定。
（3）年度经营目标责任书：公司制订每位经理层成员年度经营目标责任书，由公司董事会与经理层成员分别签订。
（4）年度考核目标确定后，考核期间原则上不作调整。若考核期内发生清
产核资、改制重组、重大行业改革、重大政策变更、重大环境变化等情况，由经营层提出书面申请，经股东会、董事会分别研究，经同意后可以适当调整有关考核目标。
（5）经理层成员年度综合考核评价为“不称职”的，不得领取年度绩效年薪；
考核评价为“基本称职”的，按绩效年薪考核结果的 70%兑现年度绩效年薪。
（二）激励薪酬激励薪酬由超额激励收入和任期激励收入构成。
1、超额激励收入主要根据利润总额完成情况进行考核；每年初根据实际情况对经理层成员设置个性化激励指标，个性化激励指标根据公司十四五发展目标设定相关业务财务指标，具体在经理层成员年度目标责任书中明确。
（1）利润总额以上年度考核兑现的实绩为基数，提取高于上年度实绩 10%以上部分按一定比例作为经理层班子超额激励收入。
（2）年初根据公司十四五期间经营和发展目标及公司主要工作目标和任务，设置个性化前瞻性激励指标。
（3）经理层正职超额激励收入=正职年度综合考核评价系数/Σ （正职年度综合考核评价系数+副职年度综合考核评价系数×0.8）×超额激励收入总额。
经理层副职超额激励收入=副职年度综合考核评价系数×0.8/Σ（正职年度综合考核评价系数+副职年度综合考核评价系数×0.8）×超额激励收入总额。
（4）超额激励收入在每年度考核完成后支付 50%，剩余部分在任期考核完成后支付。
2、任期激励收入：根据任期绩效考核评价结果，对经理层成员实施以三年为周期的薪酬激励。任期激励收入以经理层成员年度绩效薪酬 30%作为基数并预留，用于任期考核发放。任期主要考核所在公司国有资本保值增值率和任期内年度经营目标考核情况，权重分别为 40%和 60%；为加大任期激励力度，设置任期激励系数。
经理层正职任期激励收入=任期内绩效年薪总额×30%×任期激励系数×[（任期内国有资本保值增值率×40%+任期内三年经营目标考核系数平均值×60%）-1]
其中：国有资本保值增值率指企业考核期末国有资本及权益同考核期初国有资本及权益的比率。年度国有资本保值增值率=年末扣除客观因素后的国有资本及权益/期初国有资本及权益×100%；任期激励系数为 2。
经理层副职任期激励收入=经理层正职任期激励收入×0.8×任期内三年经
营目标考核系数的平均值。副职任期激励收入按正职的 0.9 封顶，0.6 保底。
经理层成员任期激励收入在任期考核完毕后当期支付 50%，次年支付 50%。
同时根据考核结果一次性返还任期预留的绩效薪酬。
3、任期考核目标确定后，考核期间原则上不作调整。若考核期内发生清产核资、改制重组、重大行业改革、重大政策变更、重大环境变化等情况，由经理层提出书面申请，经公司董事会研究，履行相应决策程序后可以适当调整有关考核目标。
4、任期结束对经理层成员进行任期考核。经理层成员任期考核评价为“不称职”的，不得领取任期、超额激励收入以及预留的绩效薪酬；综合考核评价为“基本称职”的，按考核结果的 70%兑现任期、超额激励收入以及预留的绩效薪酬。
5、因个人原因任期未满的，不实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入，同时返还预留的绩效薪酬。
（三）经理层成员任期内每年薪酬不超过 100 万元。
六、退出机制
（一）退出条件。有下列情形的，中止经理层成员聘任协议：
1、不胜任工作情形：
（1）年度经营管理目标考核得分低于 70 分。
（2）年度利润总额完成值未达到目标值的 70%。
（3）聘任期内连续两年经营业绩考核结果或任期经营业绩考核结果明显下
降、未完成且无重大客观原因的。
（4）发生较大及以上安全责任事故、重大质量责任事故、重大环境污染责
任事故、重大违纪和法律纠纷案件、重大群体性事件的。
2、末等调整情形：
（1）任期综合考核评价不称职的。
（2）经理层人员在年度考核排名中，经理层正职连续两年排名末两位、其
他经理层成员连续两年排名末三位，且综合考核分值低于 70 分，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
3、其他情形：
（1）企业违反财经纪律和财会制度、虚报瞒报财务状况与经营成果，业绩造假，产生重大经营风险。
（2）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
（3）公司董事会认为不适合在原岗位继续工作的。
（4）因健康原因不能正常工作的。
（5）存在其他突出问题的。
（二）退出方式。
1、根据干部管理权限的有关规定，依据退出（任期中止）具体情形做出调离原岗位、降职或者免职决定。
2、经理层成员退出（任期中止）后，不保留原岗位权责及相应的薪酬，可根据退出（任期中止）的原因和类别另行安排。
七、其他事项
公司委派到其他单位的经理层成员，可参考公司考核办法由被委派方进行考核。