捷成股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-054北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 357 号）（以下简称“关注函”）。收到《关注函》后，公司对此高度重视，立即组织控股股东及相关方就相关情况进行逐项核实回复，对关注函的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：
特别提示：
1、2021 年 8 月 23 日，公司控股股东徐子泉先生与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）签署《表决权委托意向协议》（以下简称“意向协议”），本意向协议自双方签署之日起生效，协议有效期 30 个工作日，如到期后各方仍未能达成正式协议，则本协议自动终止或双方继续签署补充协议续期。
2、本意向协议仅为双方的初步意向性框架约定，交易双方尚未就委托表决权涉及的股份数量、交易对价等重要协议条款达成正式协议约定，协议约定尚存不确定性，具体内容最终以各方另行签署的正式协议为准。
3、本次交易尚需双方签署正式协议，能否最终实施尚存在不确定性。如本次交易最终实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。
4、本次表决权委托尚处于意向阶段，目前尚未涉及对价支付安排。
5、府相数科成立于 2021 年 5 月 26 日，注册资本 5000 万元，由府相科技（北京）有限公司全资控股（以下简称“府相科技”），由于府相数科及府相科技的股权变更于近日刚完成，相关手续尚在办理之中，相关股东暂未完成注册资本金的缴款。
6、公司将持续关注控股股东表决权委托事项的进展情况，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告。公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为《证券时报》和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于本次事项目前尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
2021 年 8 月 23 日，你公司披露《关于控股股东签署表决权委托意向协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称府相数科）签署《表决权委托意向协议》，拟将其所持有公司全部股份 506562300 股（占公司总股本的19.67%）所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给权委托给府相数科。我部对此表示关注，请进一步核实并说明以下情况：
1.请函询徐子泉要求其说明本次交易的背景及拟通过委托表决权方式转让
公司控制权的原因，函询府相数科说明获得上市公司控制权的目的，结合其股权结构、内部治理结构、主营业务、成立时间等信息说明是否具备参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力，是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
回复：
关于本次交易的背景、原因、府相数科获得控制权的目的等相关情况，公司已发布补充公告予以说明，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署暨权益变动的补充公告》（公告编号：2021-049）。
截至目前，府相数科及其实际控制人周楠先生不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为及其他不得收
购上市公司的情形。府相数科及其实际控制人周楠先生并非失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。综上所述，府相数科及其实际控制人周楠先生不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司相关规定的情形。
2.本次意向协议签署只涉及表决权委托，不涉及股份转让安排。
（1）请徐子泉明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明具体内容。
回复：
根据控股股东的书面说明，其本次表决权委托事宜尚处于筹划阶段，目前暂未涉及控股股东拟转让所持公司股份的计划。
（2）请徐子泉及府相数科说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，是
否为过渡期安排，如是，说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。
回复：
根据控股股东及府相数科的书面说明，由于本次表决权委托事项尚处于筹划阶段，相关细节尚在商讨中，目前交易双方尚未就表决权委托的具体事项进行明确，亦尚未涉及后续股权转让或其他安排。交易双方将在后续的谈判中就表决权期限、维持上市公司控制权稳定等方面做出明确安排。公司会密切关注交易双方就相关事项的谈判进展，若有新的进展及相关安排，公司会督促徐子泉先生及府相数科进行及时且充分的信息披露。
（3）请公司说明是否存在未披露的其他重大事项，结合表决权委托生效后
公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明控股股东、实际控制人变更的认定依据，相关方确保公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
回复：
根据控股股东及府相数科的书面说明，本次表决权委托尚处于意向阶段，目前不存在未披露的其他重大事项。公司会密切关注交易双方就相关事项的谈判进展，若有新的进展及相关安排，公司会督促徐子泉先生及府相数科进行及时且充分的信息披露。
3.请徐子泉及府相数科说明本次表决权委托是否涉及对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性；若不存在对价支付安排，请说明无对价支付情况下，徐子泉委托表决权的原因及合理性，徐子泉如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。
回复：
根据控股股东及府相数科的书面说明，本次表决权委托尚处于意向阶段，目前尚未涉及对价支付安排。公司会密切关注交易双方就相关事项的谈判进展，若有新的进展及相关安排，公司会督促徐子泉先生及府相数科进行及时且充分的信息披露。
4.请说明表决权委托双方是否存在包括但不限于股份转让的其他协议安排，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条说明表决权委托
双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
回复：
根据控股股东及府相数科的书面说明，本次表决权委托尚处于意向阶段，表决权委托双方暂不存在包括但不限于股份转让的其他协议安排，表决权委托双方尚未构成一致行动关系。控股股东徐子泉先生共持有公司股份 506562300 股，占公司总股本 19.67%，累计质押公司股份 243324049 股，占公司总股本 9.45%，累计冻结公司股份 260000000 股，占公司总股本 10.10%。徐子泉先生所持公司股份目前无被强制平仓或司法拍卖的风险。
5.本次披露的协议为意向协议，请说明意向协议的有效期，能否签署正式协议以及委托表决权涉及的股份数量、交易对价等重要协议条款是否存在不确定性，如是，请向投资者充分提示风险。
回复：
根据交易双方于 2021 年 8 月 23 日签署的《表决权委托意向协议》，本意向协议的有效期为自协议签署日后的 30 个工作日，徐子泉先生拟将其所持有公司全部股份 506562300 股（占公司总股本的 19.67%）的表决权委托给府相数科产
业发展（北京）有限公司。能否签署正式协议以及委托表决权涉及的股份数量、交易对价等重要协议条款尚需交易双方在有效期内达成一致后方能最终确定。
6.请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
回复：
1、根据《交易进程备忘录》及交易双方的书面说明，双方的筹划情况具体如下：
本次控制权变更事项筹划过程及参与筹划人员信息已报备。本次筹划过程中，交易双方均派专人就相关事项进行专门磋商，双方约定商谈过程中严格控制参与人员，并在正式谈判时约定：1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄；2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
2、经问询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东，并经向中国证券登记结算有限责任公司查询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东的股份买卖情况，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近1 个月内不存在买卖公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。
公司已向深交所报备相关内幕知情人名单和本次交易进程备忘录
7.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除以上情况外，无本公司认为应予说明的其他情况。
公司将持续关注控股股东表决权委托事项的进展情况，公司将积极督促交易双方徐子泉先生及府相数科根据交易进展及相关安排，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年 8 月 31 日