翰宇药业:2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

深圳翰宇药业股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
（1）2011 年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 397 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011 年 3 月 28 日向社会公众公开发行普通股股票 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 30.19 元。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司共募集资金 754750000.00 元，由中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币 30190000.00 元后，汇入公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币 724560000.00 元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 9534200.00 元，募集资金净额 715025800.00 元。
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第 150004 号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2011 年首次公开发行
截止 2021 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 697885665.86元，2021 年上半年度共使用募集资金人民币 0.00 元，以前年度使用募集资金人民币 697885665.86 元，尚未使用资金余额为人民币 17140134.14 元，截止 2021年 6 月 30 日，募集资金专户余额人民币 0.00 元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为人民币-17140134.14 元，差异金额系银行存款利息收入人民币7156599.40元，其中人民币 21263227.01元利息收入永久补充流动资金（公司 2013 年 10 月 18 日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），中信银行深圳罗湖口岸支行募集资金专户销户余额人民币 78758.33 元转入基本户，汇兑损失人民币 633953.26 元，其他费用支出人民币 30525.29 元（包含手续费、函证费等）项目结项结余资金永久补充流动资金 42290261.49 元。2021 年 6 月募集资金专户已销户，募集资金专户余额人民币 8.16 元放弃转回公司账户。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司 2009 年年度股东大会表决通过。
2013 年度为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，对《管理制度》进行了修订。修订版经公司 2013 年 10 月 22 日召开的二届董事会第六次会议审议通过。
2020 年度根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司对《管理制度》进行了相应修订。修订版经公司 2020 年 8 月 24 日召开
的第四届董事会第二十次会议和 2020 年 9 月 9 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行罗湖口岸支行开设募集资金专项账户（账号：7442010182600091345），用于多肽药物制剂中试技术平台项目及其他主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司、中信银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况进行现场调查。根据本公司与广发证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额 10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
本公司在上海银行股份有限公司深圳宝安支行开设募集资金专项账户（账号：0039294103001688908），用于购买北京科信必成医药科技发展有限公司研发药品项目技术项目募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司、上海银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况进行现场调查。根据本公司与广发证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额 10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
本公司在兴业银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号：338040100100281598），用于营销网络升级项目募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司、兴业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况进行现场调查一次。根据本公司与广发证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额 10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
本公司在平安银行总行营业部离岸部开设募集资金专项账户（账号：OSA11013369207601、OSA11013369207602），用于募投项目募集资金存储和使用，募投项目包括：（1）Cycloset（Bromocriptine溴麦角环肽）项目；（2）多肽制剂、原料药海外注册和销售项目；（3）客户肽等产品的海外销售项目等，以及公司经营流动资金，员工薪酬，办公场所的租赁，办公设备的购置，研发物料采购等。公司与广发证券股份有限公司、平安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况进行现场调查。根据本公司与广发证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额 10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
本公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号：5840000010120100271868），用于补充流动资金用途，并与广发证券股份有限公司、浙商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况进行现场调查一次。根据本公司与广发证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额 10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
2、募集资金专户存储情况截至 2021 年 6 月 30 日止，2011 年首次公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
杭州银行深圳分行 4403092218100203520 283000000.00 - 已销户
中信银行罗湖口岸支行 7442010182600091345 31300000.00 - 已销户
招行泰然支行 755917093910502 410260000.00 - 已销户
上海银行宝安支行 0039294103001688908 - - 已销户
上海银行宝安支行 23000823856 - - 已销户
上海银行宝安支行 23001006525 - - 已销户
上海银行宝安支行 0039294103001982566 - - 已销户
江苏银行深圳分行 19200188000265913 - - 已销户平安银行总行营业部离岸部
OSA11013369207601 - - 已销户（美元）平安银行总行营业部离岸部
OSA11013369207602 - - 已销户（港币）
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
合计 724560000.00 -
三、募集资金的实际使用情况
详见附表《2011 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
附表：2011 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表深圳翰宇药业股份有限公司董事会2021年8月28日
附表
2011 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳翰宇药业股份有限公司金额单位：人民币万元本报告期投入
募集资金总额 71502.58 0.00募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00 69788.56集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 截至期末累 截至期末投入
募集资金承 调整后投资 本报告期投 截止本报告期项目达到预定可使 本报告期实现 是否达到预计 项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额 进度（%） 实现的累计效
诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日期 的效益 效益 生重大变化部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 益
2011 年首次公开发行
2013 年 12 月 31
1、多肽药物生产基地建设 否 28300.00 48789.00 0.00 50218.29 102.93 -1869.09 -34441.81 否 否日
2013 年 12 月 31
2、多肽药物制剂中试技术平台建设 否 3130.00 4000.00 0.00 4205.10 105.13 不适用 不适用 不适用 否日超募资金投向
1、使用公司首次公开发行股票超募资2014 年 12 月 31
金购买科信必成自主研发的 21 项口 否 9000.00 9000.00 0.00 5684.00 63.16 -79.55 227.70 不适用 是日服缓控释制剂品种的药品项目
2、使用超募资金和自有资金设立全资 2014 年 12 月 31否 4000.00 4000.00 0.00 3967.59 99.19 -63.32 9282.03 不适用 是
香港子公司 日
补充流动资金（如有） 5713.58 5713.58 5713.58 100.00
超募资金投向共计 18713.58 18713.58 0.00 15365.17 -142.87 9509.73
合计 50143.58 71502.58 0.00 69788.56 - 2011.96 -24932.08
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、多肽药物生产基地建设项目主要包括多肽药物生产一、二车间，生产部门根据销售部门出货需求安排生产任务。受医保控费、两票制等一系列医改措施影响，国内市场推广难（分具体项目） 度提升，导致该项目未达到预计效益。2、全资香港子公司的溴麦角环肽项目因内外部环境变化已终止，将前期投入之经销权等一次性计入当期费用，从而导致未达到预计效益。
1、21 项口服缓控释制剂品种的药品项目因部分项目后期临床投入大、部分项目市场环境已发生改变、部分项目后续申报难度大等原因，继续合作的经济效益存在较大不确定性，项目可行性发生重大变化的情况说明
公司与科信必成签订解除协议，将“购买科信必成自主研发的 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目”结项并将剩余募集资金用于补充流动资金。
2、随着近年市场的发展，糖尿病治疗药物品种得到了极大拓展，市场逐渐向 GLP-1、DPP-4 等主要治疗药物方向倾斜，这部分品种的市场份额逐年增大。鉴于溴麦角环肽项目后期还需投入大量资金，且根据慢病管理战略，继续投资溴麦角环肽项目的投入产出比已不符合公司利益预期。
1、公司第一届董事会第十次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》。公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的 21 个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币 9000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司按照合同支付进度款 5684.00 万元。经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，公司审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2021 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2011 年首次公开发行股票超募资金投资项目结项，并将项目剩余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。2021 年 2 月 4 日，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销前公司已将剩余募集资金 4229.03 万元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
2、公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司的议案》。公司使用超募资金 4000 万元人民币和自有资金 1000 万元人民币，合计 5000 万元人民币，换汇约 6000 万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截止 2021 年 6 月30 日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约 3967.59 万元。
3、公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设超募资金的金额、用途及使用进展情况 项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。公司 2012年年度股东大会决议审议通过了《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》，公司本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资 20489 万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资 870 万元，主要用于工程建设及设备采购。
4、公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议以及 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司于 2013 年 10 月18 日使用超募资金中的 5713.58 万元（占超募资金总额的 14.26%，占募集资金净额的 7.99%）及其利息 2126.32 万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
5、公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的议案》。公司 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的议案》。公司已终止对募投项目-溴麦角环肽的后续投入，继续保持对香港全资子公司多肽制剂、原料药海外注册和销售，客户肽产品海外销售的持续投入和香港翰宇的持续运营。
6、截止目前，超募资金投资的“购买科信必成自主研发的 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目”“补充流动资金”“多肽药物生产基地建设”“多肽药物制剂中试技术平台建设”四个项目均已结项。“设立香港全资子公司项目” 项目中的子项目“溴麦角环肽项目”已于 2019 年 12 月 31 日结项，其余子项目募集资金也已使用完毕，“设立香港全资子公司项目”实际累计投入募集资金 3967.59 万元，整个“设立香港全资子公司项目”的募集资金已经全部使用完毕，满足结项条件。公司决定予以结项，同时将该募集资金专项账户注销。2021 年 6月 25 日，公司已经办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。注销前公司账户余额为 0.55 港币和 1.18 美元，账户余额较小，故放弃转回公司基本账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年首次公开发行募集资金，预先投入的自筹资金 1414.57 万元，在 2011 年 3 季度用募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2021 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公项目实施出现募集资金结余的金额及原因 司超募资金投资项目“购买科信必成自主研发的 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目”结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。募集资金最终转出时，本息合计 4229.03万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况