海亮股份:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

浙江海亮股份有限公司
独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项
发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、政策法规、部门规章和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司截至2021年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用情况
截至2021年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方资金占用违规情况，也不存在与证监发【2003】56号文规定相违背的情形。
（二）对外担保情况
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险。
1、截至报告期末，公司对外担保余额为 12.42 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的 12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。
2、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司股东大会审议批准后实施。
3、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到 2021年 6月 30日的违规对外担保情况。
二、关于非公开发行股票部分募投项目延期的独立意见
公司独立董事认为：公司本次拟对非公开发行股票募投项目进行延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对非公开发行股票募投项目进行延期。
三、关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见
经审慎核查，公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。
公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
四、关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的独立意见因公司实施了 2018 年度、2019 年度、2020 年度权益分派，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 3.68 元/股调整为 3.4587 元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由 4.36元/股调整为 4.1387元/股。
我们认为公司本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分
限制性股票回购价格符合相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定。
回购价格的调整程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序调整上述限制性股票回购价格。
五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司 12名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据第一期限制性股票激励计划的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。
六、关于增补文献军为公司第七届董事会独立董事的独立意见
1、本次提名独立董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；2、经审查，独立董事候选人文献军先生符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于上市公司董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现其有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
3、同意提交公司股东大会审议。
七、《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见经审核，董事会编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况；2021年上半年，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存在违法、违规的情形。
八、《关于对海亮集团财务有限责任公司 2021 年半年度持续风险评估报告》的独立意见根据公司董事会编制的《关于对海亮集团财务有限责任公司2021年半年度持续风险评估报告》我们认为：该报告充分反映了该报告充分反映了海亮集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
九、关于为控股子公司增加担保额度的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、本次增加担保额度主要是为了满足控股子公司香港海亮、广东海亮、HBI流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意将《关于为控股子公司增加担保额度的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：范顺科、邓川、刘国健二○二一年八月三十日