华发股份:华发股份关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-070珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联方申请保理融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资额度不超过人民币 6 亿元（含本数，下同）。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易经公司第十届董事局第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司铧国商贸拟将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资额度不超过人民币 6 亿元，单笔融资期限不超过 24 个月，可按资金需求分批次提款；综合融资成本不超过 6%/年（含本数），按季付保理费用。铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）持有珠海铧创投资
管理有限公司（以下简称“铧创投资”）100%股权，铧创投资持有华金保理 100%股权；华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
本公司于 2021 年 8 月 30 日召开的第十届董事局第七次会议审议通过了《关于向关联方申请商业保理融资暨关联交易的议案》，表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见，并授权公司经营班子具体办理有关本次保理融资业务的相关事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发投控集团间接持有华金保理 100%股权，华发投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
（二）关联方基本情况
1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K3、注册资本：150000 万人民币4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)5、住所：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 27 层 02 单元2701
6、法定代表人：杨振宇7、成立日期：2018 年 05 月 24 日8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
9、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理 100%的股权。
10、截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 105381.51 万元 ，净资产 43501.74万元；2020 年度实现营业收入（含投资收益）6585.72 万元，净利润 2412.69万元。
三、关联交易的主要内容
1、融资额度：不超过 6亿人民币（含本数）；
2、融资期限：单笔融资期限不超过 24 个月；
3、综合成本：不超过 6%/年（含本数）；
4、交易模式：附追索权保理；
5、还本付息：按季还息，到期一次性还本；
6、其他：铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第十届董事局第七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二一年八月三十一日