科隆股份:关于控股股东协议转让部分公司股票暨权益变动的提示性公告

证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-064辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股票暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“科隆股份”）控股股东、实际控制人姜艳女士为归还股票质押融资贷款，降低股票质押风险，姜艳女士与钟学智先生、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）以及张宜宇先生、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）于 2021 年 8 月 27日分别签署了三方《股份转让协议》。通过协议转让方式将姜艳女士持有的公司8400000股质押股票转让给自然人钟学智先生（占公司总股本的 3.776%），以股份转让价款偿还其在华泰证券的质押款；将姜艳女士持有的公司 4600000股质押股
票转让给自然人张宜宇先生（占公司总股本的 2.068%），以股份转让价款偿还其在华泰资管的质押款。上述股份合计 13000000 股，占公司总股本的 5.844%，本次权益变动完成后，姜艳女士将合计持有公司 65808349股，占公司总股本的 29.580%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
2、本次权益变动属于公司控股股东减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信心披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东及实际控制人姜艳女士合计持有公司股份 78808349股，占公司总股份的 35.424%。
一、本次股份转让暨权益变动基本情况
公司于 2021 年 8 月 27 日接到控股股东及实际控制人姜艳女士通知，其与钟学智先生、华泰证券以及张宜宇先生、华泰资管分别签署了三方《股份转让协议》，约定由姜艳女士将其持有的 8400000股质押股票以 8.33元/股的价格转让给钟学智先生，4600000 股质押股票以 8.33 元/股的价格转让给张宜宇先生。转让价格符合相关法律法规对股份转让价格的规定。姜艳女士以股份转让价款偿还在华泰证券、华泰资管的股票质押融资贷款，从而降低股票质押的风险。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
本次变动前 本次变动后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
姜 艳 78808349 35.424% 65808349 29.580%
钟学智 0 0.000% 8400000 3.776%
张宜宇 0 0.000% 4600000 2.068%
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、交易各方基本情况
（一）姜艳女士与钟学智先生、华泰证券交易基本情况
1、转让方基本情况姓名：姜艳性别：女身份证号码：2110041961********住址：辽宁省辽阳市宏伟区2、受让方基本情况姓名：钟学智性别：男身份证号码：5101051985********住址：成都市高新区3、质权人基本情况名称：华泰证券股份有限公司统一社会信用代码：91320000704041011J法定代表人：张伟住所：南京市江东中路 228号主营业务：证券经纪、证券承销、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询等业务。
（二）姜艳女士与张宜宇先生、华泰资管交易基本情况
1、转让方基本情况姓名：姜艳性别：女身份证号码：2110041961********住址：辽宁省辽阳市宏伟区2、受让方基本情况姓名：张宜宇性别：男身份证号码：3522281984********住址：上海市嘉定区3、质权人基本情况名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司统一社会信用代码：91310000312590222J法定代表人：崔春住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6号 1222室主营业务：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】三、股份转让协议的主要内容
（一）姜艳女士与钟学智先生、华泰证券股份转让协议的主要内容
1、协议主体转让方（甲方）：姜艳受让方（乙方）：钟学智质权人（丙方）：华泰证券股份有限公司2、签约时间：2021 年 8月 27日3、本次股份转让的标的、方式、时间及价格
（1）标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的 8400000股科隆股份股票，股
票代码：300405。转让股票为非限售流通股。
（2）转让方式：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的 8400000
股科隆股份股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。
（3）时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
（4）转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格
为协议签署日前一交易日科隆股份股票收盘价的 70%。即转让价格为 8.33 元/股，转让金额合计 69972000.00 元。
4、股份过户及交割安排
（1）甲方应在本协议生效日起 2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
（2）在甲方信息披露义务正常履行的前提下，乙方综合市场交易等情况选择确定股份的过户时间并通知甲方，甲方应在接到乙方通知后，向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。
（3）在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书后，甲方应向中
国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合，甲乙丙三方应确保在取得确认意见书日起 10个交易日内完成标的股份过户手续，如遇特殊情况造成标的股份过户手续无法如期完成，则三方共同商议后续解决事项。
（4）乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务当
天到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续。
5、转让价款支付安排乙方对转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）一次性支付，本次转让价款为 69972000.00元（8400000.00股* 11.90 元/股*70%= 69972000.00），在本协议生效且取得深交所确认意见书后 2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方和丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金，金额为 57013191.24元，若本次转让价款中扣除甲方、丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金金额后，仍有剩余款项，则由乙方在标的股票过户完成后一个工作日内将剩余款项支付给甲方指定账户。本次交易涉及到的税款由各方依法承担；在甲方及丙方收到转让价款当天甲方及丙方需向中登提交办理过户手续。
6、通知送达和协议生效（1）任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效：
1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第 5个工作日视为送达。
3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。
4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2） 本合同项下各方的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。
其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
（3）本协议自三方签字或加盖公章之后生效；本协议一式伍份，三方各执一份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。
（二）姜艳女士与张宜宇先生、华泰资管股份转让协议的主要内容
1、协议主体转让方（甲方）：姜艳受让方（乙方）：张宜宇质权人（丙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司2、签约时间：2021 年 8月 27日3、本次股份转让的标的、方式、时间及价格
（1）标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的 4600000股科隆股份股票，股
票代码：300405。转让股票为非限售流通股。
（2）本次股份转让：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的 4600000
股科隆股份股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。
（3）时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
（4）转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格
为协议签署日前一交易日科隆股份股票收盘价的 70%。即转让价格为 8.33 元/股，转让金额合计 38318000.00 元。
4、股份过户及交割安排
（1）甲方应在本协议生效日起 2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
（2）在甲方信息披露义务正常履行的前提下，乙方综合市场交易等情况选择确定股份的过户时间并通知甲方，甲方应在接到乙方通知后，向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。
（3）在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书后，甲方应向中
国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合，甲乙丙三方应确保在取得确认意见书日起 10个交易日内完成标的股份过户手续，如遇特殊情况造成标的股份过户手续无法如期完成，则三方共同商议后续解决事项。
（4）乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务当
天到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续。
5、转让价款支付安排乙方对转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）一次性支付，本次转让价款为 38318000.00元（4600000.00股* 11.90 元/股*70%=38318000.00 元），在本协议生效且取得深交所确认意见书后 2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方和丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金，金额为 31619907.43元，若本次转让价款中扣除甲方、丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金金额后，仍有剩余款项，则由乙方在标的股票过户完成后一个工作日内将剩余款项支付给甲方指定账户。本次交易涉及到的税款由各方依法承担；在甲方及丙方收到转让价款当天甲方及丙方需向中登提交办理过户手续。
6、通知送达和协议生效（1）任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效：
1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第 5个工作日视为送达。
3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。
4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2） 本合同项下各方的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。
其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
（3）本协议自三方签字或加盖公章之后生效；本协议一式伍份，三方各执一份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、其他情况说明及风险提示
1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国结算深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
5、控股股东姜艳女士累计质押股份情况截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东姜艳女士累计质押股份情况如下：
股东名称 姜 艳
持股数量 78808349 股
占公司总股本比例 35.424%
累计质押数量 34782550股
占其持股总数比例 44.136%
占公司总股本比例 15.635%
姜艳女士上述质押不会对公司的治理、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，不会对股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生影响。本次股份减持完成后，姜艳女士与华泰证券、华泰资管的股票质押融资贷款将偿还完毕。
六、备查文件
1、姜艳女士与钟学智先生、华泰证券签署的《股份转让协议》；
2、姜艳女士与张宜宇先生、华泰资管签署的《股份转让协议》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021年 8月 30日