天利科技:薪酬与提名委员会工作细则

江西天利科技股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作细则
（2021 年 08 月）
第一节 总则
第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的选任和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，并负责研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二节 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的 1/2 以上选举产生。
第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三节 职责权限
第七条 薪酬与提名委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛收集合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(四) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(五) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(六) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(七) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与提名委员会对董事会负责。薪酬与提名委员会对本工作细则第七条
规定的事项进行审议后，应形成薪酬与提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第四节 决策程序
第十条 薪酬与提名委员会下设的工作组负责做好对公司董事和高级管理人员考评
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员选任程序：
(一) 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
(二) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(三) 根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(四) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(五) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节 议事程序
第十三条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现
场表决、通讯表决或两者相结合的方式召开。
第十六条 薪酬与提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效并实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行；本
工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日