荣科科技:中德证券关于荣科科技2021年度半年度持续督导跟踪报告

中德证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
2021 年上半年度跟踪报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：荣科科技保荐代表人姓名：张建磊 联系电话：010-59026938保荐代表人姓名：赵胜彬 联系电话：010-59026896一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
项 目 工作内容
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
事项 存在的问题 采取的措施
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用务资助、套期保值等）10.发行人或其聘请的中介机构配
无 不适用合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解决措施
1. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、秦毅、钟小春作出承诺：本人/本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和是 无
本人/本企业与荣科科技就神州视翰利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
作出承诺：
（1）关于避免同业竞争：一、截至本承诺函出具之日，本企业
是 无及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"本企业及其控制的企业"）未从事与神州视翰及其下属公司
相同或相竞争的业务。二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与神州视翰及下属公司主
营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。三、本企业保证严格遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。
（2）关于规范关联交易：一、截至本承诺函出具日，本企业与
荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相
抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；四、本企业保证不
利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如
违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。
3. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方秦毅、钟小春作出承诺：关于同业竞争：一、本次交易
完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职 是 无务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人
保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本
人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。关于关联交易：一、截至本承诺函出具日，本人与荣
科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人
控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；三、
在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转
移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给荣
科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
4. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖及控股股东辽宁国科实业有限公司承诺：本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护荣科科技及股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下："1．本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重 是 无大影响的公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。"5. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖承诺：本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，国科实业将成为上市公司的第一大股东，何任晖先生将成为上市公司的实际控 是 无制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，何任晖先生出具了承诺函："本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技形成同业竞争。"6. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，控股股东辽宁国科实业有限公司承诺：信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 是 无陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7. 2020年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，财通基金管理有限公司及杭州乐信投资管理有限公司承诺：发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月
是 无内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8. 2020年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，徐州瀚举、徐州鸿源承诺：交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的
是 无10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；
自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
9. 2019年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺：
本次交易盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度、2021年度；
是 无
徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2500 万元（含本数）、3000 万元（含本数）和 3500 万元（含本数）。
10. 2016年公司以现金方式收购上海米健信息技术有限公司
49%股权，雷新刚、张继武、赵达承诺：乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；乙方保证未签署任何与
《股权转让框架协议》的内容冲突的合同或协议，并不向任何
第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的是 无
合同、协议或其他义务；乙方承诺本次交易完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
11. 2010年崔万涛、付艳杰承诺：一、关于同业竞争：为避免损
害股份公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人付艳杰女士、和崔万涛先生向本公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。付艳杰女士承诺内容如下："1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本人承诺本人 (包括其他关联企业，下同)目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a) 不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b) 尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事
与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；c) 不投资控 是 无股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。"崔万涛先生承诺内容如下："1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业、参股的企业及关联企业。本人承诺本人目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：
a)不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b)不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。"二、关于
资金占用：报告期内，本人不存在占用荣科科技股份有限公司资金情况，本人承诺未来不以任何方式占用荣科科技股份有限公司资金。
12. 2018年公司进行股票期权与限制性股票激励，尹春福、张继武、雷新刚、张羽、李绣、刘斌、张俭承诺：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗是 无漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13. 2018年公司进行股票期权与限制性股票激励，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以 是 无
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14. 2019年股权激励登记，尹春福、张继武、雷新刚、张羽、李绣、刘斌、张俭承诺：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 是 无担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
15. 2021年公司以简易程序向特定对象发行股票，认购方余芳琴、王国辉、许军承诺：获配股份自本次向特定对象发行新增是 无
股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 2021 年上半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
张建磊 赵胜彬中德证券有限责任公司
2021 年 9 月 3 日