软控股份:2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2021-030软控股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年6月30日的《软控股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普
通股（A股）股票总数不超过127000000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123198417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1268943695.10元，扣除含税发行费用23123198.42元后，募集资金净额为人民币1245820496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元项目 金额
非公开发行募集的资金总额 1268943695.10
减：已支付承销及保荐费用 18000000.00减：已支付的其他发行费用 5000000.00减：已支付其他发行费用 123198.42本次募集资金净额 1245820496.68
减：上年度累计直接投入募投项目 23493673.19减：本年度直接投入募投项目 648204.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 52144933.34加：购买理财产品的利息收入 45484687.69减：变更募投项目后投入(包括兑付“16公司债”640413101.63 元、偿还银行贷款 910900004.67270486903.04 元)
截至 2021年 6月 30日募集资金期末余额 408408235.85
其中：募集资金专户余额 8408235.852021 年度临时补充流动资金 400000000.00
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该制度经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并提交股东大会审批。根据深交所《规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况
2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30000000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签
署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。
2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称
“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
2020年4月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“智能轮胎应用技术中心项目”的募集资金专户由国家开发银行股份有限公司青岛市分行变更至公司在中国工商银行股份有限公司
青岛市南第四支行开设的募集资金专户，同时注销公司在国家开发银行股份有限公司青岛市分行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行签署《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元户名 开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额 截止日余额
软控股份有限 交通银行青岛崂 37200557001 募 集 资 金 494689395.10 0.00
公司 山支行 8000023506 存储专户
软控股份有限 中国建设银行青 37150110064 募 集 资 金 370026400.00 0.00
公司 岛富春江路支行 500000080 存储专户
软控股份有限 中国银行青岛商 22993109710 募 集 资 金 243060900.00 1100143.49
公司 丘路支行 5 存储专户
软控股份有限 国家开发银行青 37201560003 募 集 资 金 143167000.00 0.00
公司 岛市分行 192450000 存储专户
青岛软控机电 中国农业银行青 38080101040 募 集 资 金 6365929.58
工程有限公司 岛李沧支行 039611 存储专户
软控股份有限 中国工商银行股 38030279192 募 集 资 金 942162.78
公司 份有限公司青岛 00519888 存储专户
市南第四支行
合计 1250943695.1 8408235.850
注：初始存放金额1250943695.10元与募集资金净额1245820496.68元差额5123198.42元，其中 5000000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用，123198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入97647084.03元，已扣除项目资金支出24141877.19元、发行费用5123198.42 元及银行手续费17463.00元、兑付“16公司债”640413101.63元、偿还银行贷款270486903.04元、2021年暂时补充流动资金400000000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，公司本年度募集资金投入金额为64.82万元，实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币93504.19万元（具体使用情况详见附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。
截止2021年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金400000000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
截至2021年6月30日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外全部存放于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2021年半年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期，本公司已按《规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
特此公告。
软控股份有限公司董事会2021年8月26日
附件 1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：软控股份有限公司 2021年半年度 金额单位：人民币万元募集资金净额 124582.05 本年度投入募集资金总额 64.82
变更用途的募集资金总额 85959.26
已累计投入募集资金总额 93504.19
变更用途的募集资金总额比例 69.00%
是否已变更 本年度 截至期末 截至期末投 项目达到预
募集资金承 调整后投资 本年度实现 是否达到 项目可行性是否承诺投资 项目 项目（含部分 投入金 累计投入 入进度(%) 定可使用状诺投资总额 总额（1） 的效益 预计效益 发生重大变化
变更） 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期
轮胎装备智能制造 91090.00
是 48956.62 0 0.00基地 （该金额不适用 不适用 不适用 不适用 是为终止的两个募投项目合计
85959.26工业及服务机器万元及所
人、智能物流系统 是 37002.64 0 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用 是形成的利产业化基地二期
息收入、理财收
入）轮胎智慧工厂研发
否 24306.09 24306.09 64.82 2414.19 9.93% 无 0.00 否 否中心智能轮胎应用技术
否 14316.70 14316.70 0.00 0.00 0.00% 无 0.00 否 否中心
合 计 － 124582.05 38622.79 64.82 93504.19 － － 0.00 － －公司根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，公司取消了 “工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入合计 91090.00 万元用于未达到计划进度或预计收益的情况和原因 偿还公司债券及银行贷款，同时公司延缓了对其他募集资金投资项目的投入，将投入时间进行了推迟，后续公司将持续关注和跟踪市场环境及行业发展的最新情况，并结合公司的实际运营情况，按照募集资金投资项目实施计划进行推进。
1、因公司及全资子公司转让科捷机器人 86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目实施主体，因此公司于 2017 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经 2017 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“工业机器人项目可行性发生重大变化的情况说明及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。
2、经过多年的较快增长，我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。2018 年以来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于 2019 年 2 月 22 日召开第六届董事会第二十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经 2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取消，同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项目的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。其中公司将变更后募集资金中的 59959.26 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额偿还“16 软控 01”公司债；变更后募集资金中的 26000.00 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
2020 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 40000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个用闲置募集资金暂时补充流动资金情况月，到期后将及时归还至募集资金专户。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 400000000.00 元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外全部存放于募集资尚未使用的募集资金用途及去向金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。