科隆股份:关于起诉重组业绩承诺方补偿承诺未履行事项的公告

证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-065辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于起诉重组业绩承诺方业绩补偿未履行事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理? 上市公司所处的当事人地位：原告? 涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的股份补偿部分 3720947 股科隆股份股票、现金补偿 8050 万元、违约金 300 万元及本案的受理费、保全费等诉讼费用。
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。
一、本次诉讼的基本情况
（一）辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“公司”）
于近日就公司全资子公司四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）原股
东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（以下简称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“喀什泽源”）及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英发行股份及支付现金方式购买资产所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向
辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。辽宁省辽阳市中级人民法院于 2021 年 9月 2日向公司发出受理案件通知书。
（二）本次诉讼当事人的基本情况
1、原告：辽宁科隆精细化工股份有限公司法定代表人：姜艳地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号2、被告一：喀什新兴鸿溢创业投资有限公司法定代表人：贾维龙地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区远方国际物流中心公路港二期 F2-10号
被告二：喀什泽源创业投资有限公司法定代表人：贺泽生地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区远方国际物流中心公路港二期 F2-9号
被告三：贾维龙地址：山西省万荣县被告四：袁慧莉地址：北京市朝阳区被告五：刘瑛地址：四川省井研县被告六：贺泽生地址：四川省成都市被告七：薛彐英地址：四川省成都市二、本次诉讼案件的诉讼请求1、判令被告一将其持有的原告 2976759 股股份及孳息（派发的送股、转增股、现金红利）、被告二将其持有的原告 744188 股股份及孳息（派发的送股、转增股、现金红利）交付原告，由原告以 1 元的价格回购并注销；
2、判令被告一、被告二连带向原告支付业绩补偿款 8050 万元；
3、判令被告一、被告二向原告支付违约金 300万元；
4、判令被告三至被告七对被告一、被告二在上述第 2、3项诉讼请求项下的支付义务承担连带保证责任；
5、判令诸被告承担本案的受理费、保全费等诉讼费用。
三、本次诉讼案件的事实与理由
（一）案涉交易背景2016 年 1 月 28 日，原告科隆股份与四川恒泽签订《关于对四川恒泽建材有限公司实施股权收购框架协议书》，就科隆股份拟以发行股份及支付现金的方式收购四川恒泽 100%股权的相关交易安排进行约定。
2016 年 4 月 28 日，原告作为甲方，与作为乙方的被告一、被告二签订《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，主要约定：原告向被告一和被告二发行股份及支付现金，购买被告一和被告二所持有的四川恒泽 100%的股权；交易价格为 23000.00 万元；支付方式由股份发行和现金支付两部分构成，其中，股份对价金额为 14950.00 万元，占全部收购价款的 65%。现金对价金额为 8050.00万元，占全部收购价款的 35%。本次发行股份的定价为 44.39 元/股。
同日，原告作为甲方，被告一、被告二作为乙方，被告三至被告七作为丙方，
各方签订《利润补偿之协议书》（以下称“《协议书》”）。根据《协议书》第二条，业绩承诺方的利润补偿期为交易实施完成当年起的五个会计年度，定为2016、2017、2018、2019、2020 年度。根据《协议书》第 3.2 条，被告一和被告二承诺业绩承诺期内，四川恒泽实现净利润分别为：2016 年不低于 2600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6000 万元、2016-2018 年度累计不低于 10300万元、2016-2019 年度累计不低于 15000 万元、2016 年-2020 年度累计不低于20000 万元。
根据《协议书》第七条，若四川恒泽未实现承诺利润数，则原告将以总价 1元的价格回购被告一、被告二持有的相关数量的原告股份。回购股份数量的计算方式为：被告一、被告二合计回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际考核利润数）/业绩承诺期内各年的承诺利润数总和*拟购
买资产总价格-已补偿金额]/发行价格-已补偿股份数。如果利润补偿期内原告以转增或送股方式进行分配而导致被告一、被告二持有的原告股份数发生变化，则被告一、被告二回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数*（1+转增或送股比例）。
如补偿义务产生所持原告股份数不足，由被告一、被告二以自有或自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际考核利润数）/业绩承诺期内各年的承诺利润数总和*拟购买资产总价格
-已补偿现金金额-已补偿股份数*发行价格，并在原告发出补偿通知之日起 30日内支付。
根据《协议书》第四条，由原告认可的会计师事务所作为考核净利润数的审定机构，由该会计师事务所出具《专项审核意见》。
（二）案涉交易的履行情况
上述协议签订后，原告依约办理完毕案涉交易发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，合计向被告一和被告二发行 3367875 股股份，并向喀什新兴和喀什泽源合计支付现金对价共计 8050 万元。
根据原告指定的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2021】第 4-00057 号），四川恒泽实现的经审计的 2016-2020 年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后较低者）累计为 3100.43万元，其中，2016年度为 2743.11万元，2017年度为 2473.08万元，2018 年度为 1348.04 万元，2019 年度为 861.53 万元，2020 年度为-4325.34 万元。此外，四川恒泽 2020 年应收账款回款不达标金额为 4541.95万元。
根据《协议书》第 7.3 条约定的计算方式，被告一、被告二应共向原告补偿
股份数为 10117699 股。截至原告起诉之日，被告一和被告二合计持有原告股份 3720947 股，已不足支付未完成业绩应补偿股份，不足部分需要用自有资金或自筹资金补偿，根据《协议书》第 7.6 条约定，现金补偿金额为 9707.75 万元。鉴于《协议书》第 8.5 条约定，无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格（购买资产总价格为 230000000 元）。因此，扣除被告一、被告二的全部股份后，被告一和被告二需支付现金补偿 8050 万元。
（三）被告方的违约行为2021 年 5 月 19 日，原告向被告一、被告二发送《关于定向回购并注销业绩补偿股份及通知》，告知被告一应配合原告回购注销股份 2976759 股、被告二应配合原告回购注销股份 744188 股，并支付业绩补偿款 8050 万元。但至今上述二被告仍未履行上述义务。
根据《协议书》第 15.2 条，“任何一方在本协议签订后的违背约定的行为或主张均视为违背诚信的缔约原则，在此情况下，违背方应向恪守方赔偿人民币300万元”。现二被告违背协议约定，依约应向原告支付违约金。
此外，根据《协议书》第六条约定，被告三至被告七为被告一、被告二履行
《协议书》约定进行连带责任保证。故被告三至被告七应就上述业绩补偿款及违约金的支付义务承担连带保证责任。
因诸被告经原告多次催促拒不履行任何义务，故为维护自身合法权益，特提起诉讼，请贵院查清事实，判如诉请。
四、本次诉讼对公司经营的影响目前，上述案件尚未开庭审理，公司已经向法院递交了财产保全申请书。暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021年 9月 2日