中盐化工:中盐化工2021年第三次临时股东大会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会资料
股票代码：6003282021 年 9 月 9 日
中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2021 年 9 月 9 日上午 9:30 时；
2、网络投票时间为:2021 年 9 月 9 日上午 9:15-11:30 时，下午13:00-15:00 时。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列
席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《关于修订部分条款的议案》；
2、《关于修订的议案》；
上述第一项议案需由股东大会特别决议通过。
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2021 年 9 月 9 日
2021 年第三次临时股东大会
材 料 之 一中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案按照中国证券监督管理委员会发布的《中华人民共和国公司法》（2018年 10 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）的相关要求，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营
第十四条 经依法登记，公司的经营范
范围：生产、销售加碘食用盐、化工原围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业盐产品；金盐产品；金属钠、高纯钠、液氯盐化工属钠、高纯钠、液氯盐化工产品；氯酸钠、产品；氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯（分公司经营）、乙烯（分公司经营）、氢气；天然胡萝卜氢气；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、盐旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽；利用余热田生物产品；蒸汽；利用余热发电；水发电；水产品的生产、加工、销售；食用盐产品的生产、加工、销售；食用盐的批的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；
发；污水处理、中水回用（只限工业用）；
压力管道安装；压力容器制造；锅炉安装、压力管道安装；压力容器制造；锅炉安
维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传装、维修、改造；金属桶制造、轴承、动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重
齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮械制造；起重机械安装、维修；进出口住宿；物业管理；工业纯碱、食用碱的生产经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；
业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运产；电器维修；水电暖供应；进出口贸输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；
易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代
给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；
理，设备租赁，科学研究和技术服务；
机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土给排水、水暖设施安装、维修；水井维建工程；合成盐酸、高纯盐酸、副产盐酸、护；机械设备及电仪设备安装、维修、氢氧化钠、液氯、工业盐、工业碳酸钠、工租赁；土建工程。
业金属钠、工业氯酸钠、煤、焦炭/兰炭、电极糊、石灰石、碳化钙项目的 CNAS 检测服务。
该议案已经公司七届三十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年9月9日
2021 年第三次临时股东大会
材 料 之 二中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监
督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，拟对《公司独立董事制度》相关条款进行修订，修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善中盐内蒙古化工股份
有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 上市公司独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一条 独立董事的设置与人数 第三条 独立董事的设置与人数
第二条 独立董事的资格 第四条 独立董事的资格
…… ……
下列人员不能担任公司独立董事： 下列人员不能担任公司独立董事：
1、在本公司或者附属企业任职的人员 1、在本公司及其控股子公司、附属企业任职及其直系亲属、主要社会关系： 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有本公司已发行股份 2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以1％以上或者是本公司前十名股东中的自 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其
然人股东及其直系亲属； 直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股 3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%份 5％以上的股东单位或者在本公司前五 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举 4、在本公司实际控制人及其附属企业任职的情形的人员； 人员；
5、为本公司或者附属企业提供财务、 5、为本公司及其控股股东或者其各自的附属法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括任职的人员； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复6、公司章程规定的其他人员； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负7、中国证监会认定的其他人员（若公 责人；司股票上市）。 6、在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、公司章程规定的其他人员；
9、证券监管部门认定的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三条 独立董事的产生与任职 第五条 独立董事的产生与任职
…… ……
2、如果公司决定在董事会下设薪酬、 2、如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、审计、提名等专门委员会，独立董事应参 提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会，加该等委员会，且在相应委员会成员中占 且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比有二分之一以上的比例。 例，并担任召集人。
3、独立董事在本公司最多可以当选两 3、独立董事每届任期与公司其他董事任期相任独立董事，超过两任后，可以继续当选 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不公司董事，但不能作为独立董事。 得超过六年。
第四条 独立董事的免职 第六条 独立董事的免职
第五条 独立董事的特别职权 第七条 独立董事的特别职权
…… ……独立董事行使第七条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可行使第七条第 5 项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第六条 独立董事意见 第八条 独立董事意见
独立董事除履行职权外，应对以下事 独立董事除履行职权外，应对以下事项各项各自发表独立意见： 自发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、对外担保；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、重大关联交易；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、董事的提名、任免；
4、重大关联交易的决策情况； 4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、公司的股东、实际控制人及其关联 5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计企业对公司现有或新发生的总额高于 300 划；
万元且占公司最近经审计净资产值的 5％ 6、变更募集资金用途；
以上的借款或其他资金往来，以及公司是 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银否采取有效措施回收欠款； 行借款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权 8、制定资本公积金转增股本预案；
益的事项； 9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金7、公司章程规定的其他事项。 分红方案；
10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
12、会计师事务所的聘用及解聘；
13、管理层收购；
14、重大资产重组；
15、以集中竞价交易方式回购股份；
16、内部控制评价报告；
17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
19、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 独立董事参加董事会及行使 第九条 独立董事应当向公司年度股东大会
特别职权的方式及效力 提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
1、独立董事原则上应亲自参加董事会 1、全年出席董事会次数及投票情况，列席股会议。也可以委托其他董事参加董事会会 东大会次数；
议，但涉及第五条、第六条规定事项的董 2、发表独立意见的情况；
事会会议不得委托其他董事参加。 3、履行独立董事特别职权的情况，如提议召2、独立董事在行使第五条与第六条规 开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立定的职权及发表独立董事意见时，应事先 聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召召开独立董事协商会，就有关事宜进行充 开前公开向股东征集投票权等情况；
分协商，并表决形成书面决定、提案或意 4、保护中小股东合法权益方面所做的其他工见。其中，独立董事意见应以以下几种方 作。
式之一作出：同意；保留意见及其理由； 第十条 公司为独立董事提供必要的条件反对意见及其理由；无法发表意见及其障 1、 为保证独立董事有效行使职权，公司应碍。 当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
经二分之一以上（不含二分之一）独 2、公司应当保证独立董事享有与其他董事同立董事表决通过的决定、提案或意见视为 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信独立董事整体决定、提案或意见。 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立3、公司董事会必须采纳独立董事的决 董事实地考察。
定、提案。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定独立董事意见应当告知全体股东。如 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事意见所涉事项属于需要披露的事 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会应将各独立董事的意见分别披露。 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
第八条 独立董事的报酬和费用 予以采纳。
独立董事在公司的薪酬，国家有规定 3、 公司向独立董事提供的资料，公司及独的执行国家政策，国家没有规定的，在公 立董事本人应当至少保存五年。
司内部享受独立董事津贴。参加公司董事 4、 公司董事会秘书应当积极配合独立董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责 履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如所发生的费用由公司承担。 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。
5、 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
6、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。
7、 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会拟订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九条 其他事项 第十一条 其他事项
1、本制度关于独立董事参加董事会会 1、本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、议的未尽事宜，参照并执行董事会议事规 法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
则。 2、本制度经公司股东大会审议通过后生效，2、本制度自董事会通过之日起生效， 修改时亦同。
由董事会负责解释。 3、本制度由董事会负责解释。
该议案已经公司七届三十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年9月9日