天利科技:反舞弊与举报管理制度

江西天利科技股份有限公司
反舞弊与举报管理制度
(2021 年 08 月)
第一章 总 则
第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（以下简称“天利科技”“公司”）
治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，支持公司业务发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，特制定本制度。
第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，树立廉洁、勤
勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司、股东利益的行为发生。
第三条 公司反舞弊工作坚持以下基本原则：
(一) 人人反舞弊原则。预防及打击反舞弊行为是天利科技每一名员工的职责，天利科技联合合作伙伴及社会力量开展反舞弊工作。
(二) 零容忍原则。任何员工违反天利科技反舞弊与举报管理办法的行
为都会导致解聘并列入失信名单，涉嫌违法犯罪的将移送司法机关处理。
(三) ABC问责原则。每位管理者必须对任期内所分管的领域发生的舞
弊行为负责，并把反舞弊工作作为绩效考核的重要组成部分。
第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。
第二章 舞弊行为的认定
第五条 舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。
舞弊行为包括损害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。
第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
(一) 泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为。
(二) 收受贿赂。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）收受
来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及借款等其他利益的行为。
(三) 造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于挪用渠道
或客户账期额度，伪造或更改虚假资料帮助渠道或客户获得高账期额度或高返货政策，提供虚假合作信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为。
(四) 竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等。
(五) 侵占财产。员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于
要求客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为。
(六) 串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、渠道、供应商之间的串通勾结，包括但不限于续费不正常转新开、客户不正常的退转。
(七) 故意隐瞒交易事项。包括但不限于虚构订单、虚构销量、虚构市场活动等。
(八) 利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司；
(九) 利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物；
(十) 利用职务之便，私设小金库、账外账；
(十一) 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列行为之一者属于此类舞弊行为：
(一) 为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
(二) 出售不存在或不真实的资产；
(三) 故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；
(四) 出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
(五) 隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
(六) 从事违法违规的经济活动；
(七) 伪造、变造会计记录或凭证（如虚开发票）；
(八) 偷逃税款；
(九) 其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第八条 严重违反公司相关规定的行为（视同舞弊）。
(一) 存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：
1、员工近亲属同在公司任职的；
2、员工本人或本人近亲属参股（5%以上）经营公司业务的；
3、本人或本人近亲属与供应商或供应商的近亲属有经济往来；
4、本人或本人近亲属成为公司供应商的合伙人或委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商（本人是实际控制人）；
5、本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商中投资入股或参股（5%以上）。
(二) 员工本人或本人近亲属与公司供应商、供应商占股5%以上股东或其近亲属有经济往来而没有向公司报备或利益回避的；
(三) 未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；
(四) 本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；
(五) 其他严重违规行为（包括但不仅限于违规作业）。
第三章 组织机构及职责
第九条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、管理层、审计部、相关职能部门和全体员工。
第十条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督。
第十一条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受审计委员会、董事会的监督。
第十二条 各分子公司、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反贿赂反腐败反舞弊的第一责任人。
第十三条 审计部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及所属分子公司范围内
反舞弊工作的实施，具体包括：
(一) 受理、登记相关舞弊举报工作；
(二) 组织舞弊案件的调查；
(三) 对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
(四) 其他反舞弊相关工作。
第十四条 公司及所属子公司要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并参照本管理制度确定本公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关职责和分工。
第十五条 公司全体员工应当遵纪守法，如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，并配合舞弊案件调查。
第四章 舞弊的预防和控制
第十六条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立健全
预防舞弊在内的内控体系，包括但不限于以下形式：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员应当坚持以身作则，并以实际行
动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定，并建立健全各类反贿赂反腐败反舞弊内控机制；
(二) 公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、培训等方式）进行宣传教育，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑；
(三) 鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止贿赂腐败舞弊行为的严肃态度和员工自己在
反贿赂反腐败反舞弊方面的责任，自觉努力提高反贿赂反腐败反舞弊思想水平和技能，正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑；
(四) 将公司倡导遵纪守法和诚信道德的信息以适当形式告知与公司直
接或间接发生业务关系的社会所有利益相关方，如客户、供应商、监管机构和股东，向他们传递公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关信息及要求；
(五) 公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；
(六) 公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。
第十七条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞弊的主要途径，主要包括以下方式：
(一) 将舞弊风险评估纳入企业风险评估。高级管理人员在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；
(二) 实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司管理层建立并采取有
关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；
(三) 针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。
这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十八条 公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例
如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在招聘资料中。
第十九条 公司审计部应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作
为审查重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并将反舞弊工作内容列入年度审查工作报告。
第二十条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第二十一条 审计部为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的电子邮件等，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。
审计部应将举报渠道（电子邮箱等）通过公司网站等方式对外公布，保障举报渠道通畅，并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。举报信息系统具体为：
举报邮箱：shenji@ihandy.cn；tianlishenji@163.com
第二十二条 公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、电子信箱等途径举报公
司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。
第二十三条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报。
第二十四条 对涉及非高层管理人员的实名举报，审计部自接到举报后，在3个工作
日内上报管理层和董事长，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管理人员的匿名举报，审计部自接到举报后，在3个工作日内进行内部评估，并决定是否上报管理层。
第二十五条 涉及公司高级管理人员的举报，公司审计部自接到举报后2个工作日内
向公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。董事会审计委员会在进行有关调查时，必要时可聘请外部审计师或其他机构协助调查。
第二十六条 对于涉及非高层管理人员舞弊的调查结果，审计部上报给公司管理层和
董事长；对于涉及高层管理人员舞弊的调查结果，审计部上报给董事会。
第二十七条 公司管理层对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议；董事会对高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。
第二十八条 对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。
第二十九条 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。
第三十条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计部进行专门登记。
第三十一条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第三十二条 对于实名举报，无论是否会立项调查，审计部应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。
第三十三条 对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，审计部按照有关规定提请申请给予奖励。按以下标准申请给予奖励：
(一) 按挽回经济损失金额的3-20%给予奖励，且奖励金额不低于1000元；
(二) 对于不涉及金额的舞弊事项，视舞弊性质的严重程度，一次性给予
举报人1000元-10万元奖励。
(三) 对于提供直接及有效证据举报职务侵占类、非国家工作人员受贿类案件，并且最终被警方定性为刑事案件的举报，奖励金额不低于人民币5万元。
第三十四条 禁止恶意举报和诬告陷害。对歪曲事实的恶意举报或打击报复的恶意投
诉不仅取消奖金的发放，而且追究当事人相关责任，若为内部员工则根据有关制度按严重违纪处理。
第六章 舞弊的补救措施和处罚
第三十五条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进
行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第三十六条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
(一) 管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管工作范围内因失
职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任；
(二) 直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参
与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或未正确履行职责等过失行为应承担的责任。
第三十七条 对证实有舞弊行为的员工，由公司按相关规定予以相应的行政纪律处分
与经济处分；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第七章 附 则
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司审计部负责解释。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日