浦东建设:浦东建设第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临 2021-044上海浦东建设股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次
会议于 2021年 8月 27日在上海市浦东新区川桥路 701弄 3号德勤园 A幢 3楼以现场方式召开。会议通知于 2021年 8月 17 日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长杨明先生主持，应到董事 9名，实到董事 9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的各项有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、《2021年半年度公司经营情况报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司 2021 年半年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司 2021 年半年度财务预算执行情况报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《上海浦东发展集团财务有限责任公司 2021年半年度风险评估说明》；
同意公司对上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）2021年上半年风险评估的结论：浦发财务公司 2021年上半年严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2004第 5号）及《关于修改的决定》(银监会令 2006第
8 号)之规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现浦发财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与浦发财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险目前处于可控范围之内。
关联董事陈怡、朱音回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司 2021 年中期内部控制监督检查报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《公司 2021 年中期内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、《关于公司新增日常关联交易预计的议案》；
同意公司及子公司自 2021 年 8 月 27 日至公司 2021 年年度股东大会召开之
日期间新增日常关联交易预计：预计公司及子公司不需要通过公开招投标方式发生关联交易金额约为人民币 81008 万元，其中，子公司向关联人提供商业保理服务金额约为人民币 60000 万元，子公司向关联人提供施工服务金额约为人民币 14500 万元，子公司向关联人购买材料金额约为人民币 2720 万元，子公司向关联人销售产品金额约为人民币 1500万元，公司及子公司向关联人提供房屋租赁服务金额约为人民币 837万元，公司及子公司接受关联人提供物业管理服务金额约为人民币 804 万元，子公司接受关联人提供的检测服务金额约为人民币350万元，子公司接受关联人提供维修养护服务金额约为人民币 280 万元，公司接受关联人提供委托服务金额约为人民币 12 万元，子公司接受关联人提供施工服务金额约为人民币 5万元。
独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第七届董事会第二十九次会议议程。
独立董事发表独立意见认为：公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司新增日常关联交易预计事项表示同意。并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。
关联董事陈怡、高国武回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、《关于公司为子公司新增担保的议案》；
同意公司为上海浦东建设商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）、上海德勤投资发展有限公司（以下简称“德勤投资”）等子公司的正常经营活动提
供融资担保，其中为保理公司提供的担保不超过 50000 万元，为德勤投资提供的担保由不超过 40000 万元提高至不超过 100000 万元，并授权公司经营层具体实施，授权有效期为公司临时股东大会审议通过之日至 2021 年年度股东大会召开前一日。
独立董事发表独立意见认为：为保理公司、德勤投资提供融资担保将有助于增强其市场开拓能力和业务发展，对公司拓宽融资渠道，降低融资成本起到积极作用，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、《关于增资上海杨高投资发展有限公司的议案》；
同意公司向全资子公司上海杨高投资发展有限公司增资 2亿元，用于对上海浦东建设商业保理有限公司的实缴出资，增资后上海杨高投资发展有限公司的注册资本为 3亿元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于子公司上海浦兴投资发展有限公司少数股东减资退出的议案》；
同意子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴投资”）的少数股
东浙江宏达建设集团有限公司（以下简称“宏达建设”）以货币形式单方面减资退出。本次减资交易价格以浦兴投资在 2021 年 3月 31日全部股权的评估值为基础，按照宏达建设的在浦兴投资的实缴注册资本比例确定，交易价格暂定为3893.00 万元(最终交易价格由经国资备案后的评估值确定)，并授权公司经营层具体实施。本次减资完成后，浦兴投资注册资本为人民币 119870.0796 万元（以市场监督管理部门核准数为准），公司持股比例为 100%。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券相关担保事项的议案》；
同意公司在股东大会关于债券发行的授权范围内，为发行不超过 10 亿元的商业不动产抵押贷款资产支持证券（以下简称“CMBS”）提供增信措施，包括上海德勤投资发展有限公司（以下简称“德勤投资”）以持有的德勤园房屋所有权
及其对应的土地使用权进行抵押，以德勤园每年租金等运营收入进行质押，以及公司为德勤投资的还本付息义务提供连带责任保证担保，并为专项计划每三年末开放退出、申购期内产生的资产支持证券差额部分提供流动性支持。增信措施中保证、抵押、质押等的有效期和 CMBS存续期一致，最长不超过 24年。保证、抵押、质押等事项授权公司经营层具体实施。其中，公司为德勤投资提供的对外保证担保事项需提交公司临时股东大会审议。
独立董事发表独立意见认为：为顺利发行商业不动产抵押贷款资产支持证券产品提供增信措施将有助于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于保证公司建设项目的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将公司为德勤投资提供的对外保证担保事项提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于公司 2021 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人薪酬及绩效考核方案的议案》；
独立董事发表独立意见认为：公司 2021 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示同意。
关联董事邱畅回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
13、《关于公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核实施方案的议案》；
同意公司结合第七届董事会经营层成员在任期内履职的实际情况，制定经营层任期经营业绩考核实施方案。
独立董事发表独立意见认为：公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核实施方案，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示同意。
关联董事杨明、邱畅、朱音回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
14、《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2021年 9月 16日(星期四)下午 2:45现场召开 2021年第二次临时股东大会，会议地点：上海市浦东新区新金桥路 18 号上海浦东华美达大酒店；会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述第 7、8项议案还将提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日