天利科技:董事长工作细则

江西天利科技股份有限公司
董事长工作细则
(2021 年 08 月)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理，强化董事会决策功能，确保股东大会和董事会
决策的有效执行，提高工作效率，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等国家法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 董事长全面主持董事会工作。
第二章 董事长的职责与权限
第三条 董事长的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定执行。第四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、提议召开临时股东大会、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 除需要经董事会和股东大会审议通过的重大事项外，其他重大事
项均由董事长审批。重大事项包括但不限于：购买或出售资产、债权或债务重组、对外投资、提供财务资助、提供担保、关联交易等。
(七) 董事会授予的其他职权。
第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使如下具体职责和权限：
(一) 审议批准总经理拟订的公司内部管理机构的设置及调整方案；
(二) 审议批准董事会专项工作经费计划；
(三) 批准与关联自然人达成金额在30万元人民币以下的关联交易，或者本公司与关联法人达成金额在300万元人民币以下或占公司最
近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易，但公司为关联人提供借款、资金拆借、代偿债务、代垫款项的，应按照公司的相关制度规定提交董事会或者股东大会审议；
(四) 审批除法律法规、证券交易所相关规则或规定、公司章程及公司其他规章制度规定的需经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外的其他投资事项；
(五) 其他经董事会授权的事项。
第六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第七条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生
重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第八条 需要由董事长签署的文件，由公司董事会办公室提交董事长审批后完成签署。
第三章 董事长办公会议
第九条 董事长办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定一名董事召集和主持。
第十条 董事长办公会议由公司内部董事、总经理、董事会秘书出席，外部董事
视情况出席，监事可视情况列席，并根据会议议事内容，要求公司其他高级管理人员或相关人员参加。
第十一条 董事长办公会议实行会议集体讨论、统一决策的议事机制。
第十二条 董事长办公会议的召集及通知：
(一) 董事长办公会议可由董事长、内部董事、总经理、董事会秘书提议；
(二) 董事长办公会议由董事长决定并召集，董事会办公室负责通知；
(三) 董事长办公会议于会议召开前1日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知；特殊情况下，可以随时通知召开会议，但召集人应在会上作出说明。
第十三条 董事长办公会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，提请董事长批准后由董事会办公室负责发出。
第十四条 出席会议的董事，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对决策性议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录。
第十五条 董事长办公会议决定以会议纪要的形式作出。董事会秘书安排董事会办
公室人员负责会议记录，拟写会议纪要，由董事长审签署后发布生效。
董事长会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第十六条 董事长办公会议纪要包括以下内容：
(一) 会议召开的日期，地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事以及其他出席、列席人员和主持人、记录人员的姓名；
(三) 会议议程、议题、议案；
(四) 出席会议人员的发言要点，尤其是持反对意见的董事的姓名、反对意见和理由；
(五) 会议审议事项或议案的结果；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四章附则
第十七条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日