金通灵:2021年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于金通灵科技集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：金通灵科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2021 年 9 月 3 日（星期五）下午 15:00 召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效性进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2021 年 8 月 18 日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2021 年 9 月 3 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021 年 9 月 3 日 9:15 至 15:00。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2021 年 9 月 3 日 15:00 在江苏省南通市钟秀中路 135 号七楼会议室召开。公司董事长朱军主持了本次会议。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第三十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 9人，共持有（或代表）公司股份 628426539 股，占公司有表决权的股份总数的42.1999%。经本律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。
根据深圳证券信息有限公司出具的《金通灵 2021 年第二次临时股东大会网络法律意见书投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2 人，代表公司股份 14200 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0010％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、逐项审议《关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
2.01 选举朱军先生为第五届董事会非独立董事
2.02 选举季伟先生为第五届董事会非独立董事
2.03 选举季维东先生为第五届董事会非独立董事
2.04 选举陈云光先生为第五届董事会非独立董事
2.05 选举申志刚先生为第五届董事会非独立董事
2.06 选举冯霞女士为第五届董事会非独立董事
3、逐项审议《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》；
3.01 选举马娟女士为第五届董事会独立董事
3.02 选举朱雪忠先生为第五届董事会独立董事
3.03 选举赵钦新先生为第五届董事会独立董事
4、逐项审议《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
法律意见书
4.01 选举成刚先生为第五届监事会非职工代表监事
4.02 选举曹小建先生为第五届监事会非职工代表监事
4.03 选举徐国华先生为第五届监事会非职工代表监事
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会 2021 年 8 月 18 日公告的关于召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决方式经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（二）表决程序经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开2021 年第二次临时股东大会通知》中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。
（三）表决结果
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 628440739 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反法律意见书
对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者的表决情况：同意 14200 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2、审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采取累计投票制选举了公司第五届董事会非独立董事
2.01 选举朱军先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.02 选举季伟先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.03 选举季维东先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.04 选举陈云光先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
法律意见书
2.05 选举申志刚先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.06 选举冯霞女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 628426745 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者的表决情况：同意 206 股，占出席会议中小投资者所持股份的1.4507%。
3、审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》本议案采取累计投票制选举了公司第五届董事会独立董事。
3.01 选举马娟女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 628426840 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者的表决情况：同意 301 股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1197%。
3.02 选举朱雪忠先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
3.03 选举赵钦新先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
4、审议通过《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》本议案采取累计投票制选举了公司第五届监事会非职工代表监事。
法律意见书
4.01 选举成刚先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
4.02 选举曹小建先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 628426941 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者的表决情况：同意 402 股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8310%。
4.03 选举徐国华先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 628426539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9977%。
其中中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
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