华邦健康:关于出售北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司部分股份的公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2021048华邦生命健康股份有限公司
关于出售北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.公司通过协议转让方式转让持有北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
12.31%股份，转让价格为 5.3元/股，交易总额为 80003.50万元。
2.本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次出售股份事项的决策权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易尚需取得全国股转系统挂牌公司审批通过，存在审批不通过导致交易失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021年 6月 9日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）签订了《战略合作协议》。各方为进一步推动业务共同发展，致力于以颖泰生物作为合作平台，在农化、转基因领域的产品布局、产业链拓展、市场及渠道协同等方面建立全面、深入的战略合作伙伴关系，达成合作意向。
2021年 9月 3日，公司与新安股份签订《股份转让协议》，转让公司持有的颖泰生物 150950000 股股份（以下简称“标的股份”），占颖泰生物股本总额12.31%，新安股份以自有资金受让标的股份。交易价格结合评估公司出具的评估报告及颖泰生物近期实施的分红方案确认为 5.30元/股，总转让款为人民币80003.50万元。本次股份转让完成后，华邦健康直接持有颖泰生物 652113154股股份，公司全资子公司卓远汇医投资有限公司持有颖泰生物 15242500 股股份，公司及全资子公司合计持有 667355654 股，合计持股比例为 54.44%，仍为颖泰生物的控股股东。
公司第八届董事会第三次会议于 2021年 9月 3日以现场会议形式召开，公司 6名董事均出席了会议，一致审议通过了《关于出售北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司部分股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司出售子公司股份事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次公司出售子公司股份事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司住 所：浙江省建德市新安江镇法定代表人：吴建华注册资本：81839.0386万元人民币统一信用代码：913300001429192743经营范围：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备
安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；各类工程建设活动；
发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；进出口代理；
货物进出口；技术进出口；检验检测服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以以审批为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；室内卫生杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；
高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企业管
理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
新安股份不属于失信被执行人。
（二）主要股东（截至 2021年 6月 30 日前十名股东持股情况）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
传化集团有限公司 101725800 12.43%
浙江传化化学集团有限公司 83200000 10.17%
开化县国有资产经营有限责任公司 48756136 5.96%
招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证 11255063 1.38%
券投资基金（LOF）
翁仁源 9808000 1.20%
香港中央结算有限公司 9555526 1.17%
李娜 9011600 1.1%
建信基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托建 7717400 0.94%信基金股票型组合
季诚建 6979359 0.85%
深圳正圆投资有限公司－正圆壹号私募投资基金 6445000 0.79%
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元项 目 2021年 1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 8464767584.60 12516412556.16
利润总额 979545418.22 771788378.87归属于母公司股东
842338088.83 584784832.05的净利润
项 目 2021年 6月 30日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
资产总计 14069565367.93 12456880687.99
负债合计 6026172199.43 5220176568.26归属于母公司股东
7166071366.96 6501654082.65的所有者权益合计
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司住所：北京市昌平区科技园区生命园路 27号 1号楼 A区 4层法定代表人：王榕注册资本：122580 万元人民币统一信用代码：91110108777062155P公司类型：其他股份有限公司（精选层挂牌公司，代码：833819）成立日期：2005 年 07月 01日经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定为准）。
颖泰生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要股东（截至 2021年 6月 30日前十名股东持股情况）
持股数量 持股比 注册资本
股东名称 设立时间 主营业务
（股） 例（%） （万元）
精细化工、医药华邦生命健康股份 等产品研发、生803063154 65.51% 197991.9191 1992-03-11
有限公司 产、销售；医疗、旅游业务
北京鸿泰嘉业咨询 企业管理咨询
59330000 4.84% 27291.8 2015-11-11中心（有限合伙） 等
北京和睿嘉业投资 企业管理咨询
23960000 1.95% 9823.6 2015-04-30中心（有限合伙） 等
王榕 23639000 1.93% - - -
蒋康伟 22356000 1.82% - - -
北京浙泰嘉业咨询 企业管理咨询
22074000 1.8% 10276.4 2015-11-12中心（有限合伙） 等
姚秀琴 15566000 1.27% - - -卓远汇医投资有限
15242500 1.24% 100000 2015-03-30 投资管理等公司
周庆雷 15031000 1.23% - - -
北京盛旭嘉瑞咨询 企业管理咨询
14610000 1.19% 6720.6 2015-11-12中心（有限合伙） 等
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元项 目 2021 年 1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 3253773104.85 6224805952.28
营业利润 253917258.47 429740802.39
净利润 201459640.75 314236454.18
归属于母公司所有者的净利 203877958.43 325295258.57润
经营活动产生的现金流量净 347486002.00 1116734337.42额
项 目 2021年 6月 30日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
资产总计 11366731132.73 10723238916.10
负债合计 6758631196.53 6122701510.41
应收账款 1061175117.87 1063730582.09
或有事项 0 0
所有者权益合计 4608099936.20 4600537405.69归属于母公司所有者权益合
4594293201.80 4584374177.64计
四、定价依据标的公司由具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，以 2020年 12月 31日为评估基准日，对其股东权益价值进行评估。2021年 6月 7日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了评估报告[重康评报字（2021）第 115 号]，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用资产基础法的评估值作为评估结论，综合评定后估算，北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月
31 日的市场价值为 670535.67 万元。交易双方根据上述评估结果及颖泰生物2021年 6月 11日实施的分红方案，确认标的股份转让价格为 5.30元/股，合计转让金额为人民币 80003.50 万元。本次交易定价公允，符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
转让方：华邦生命健康股份有限公司（甲方）受让方：浙江新安化工集团股份有限公司（乙方）标的公司：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司甲方持有标的公司【803063154】股股份，甲方通过全资子公司卓远汇医投资有限公司持有标的公司【15242500】股股份，甲方及全资子公司合计持有【818305654】股，合计持股比例为 66.76%，为标的公司的控股股东。现甲方转让其所持有标的公司【150950000】股股份（以下简称“标的股份”），占标的公司股本总额 12.31%，乙方以自有资金受让标的股份。
1、评估基准日：双方一致同意以 2020年 12月 31日作为本次交易的评估基准日。
2、交割日：系指标的股份变更登记至乙方名下的相关资料交件后取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）确认意见并在中
国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理完毕股份过户登记之日。
3、过渡期：系指“评估基准日"至“交割日”之间的期间。
4、乙方以自有资金购买的标的股份为甲方所持有标的公司【150950000】股股份，占标的公司股本总额 12.31%。
5、转让价格及依据
（1）本次交易以 2020年 12月 31日为评估基准日对标的公司股东权益价值进行评估。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2021 年 6 月7日出具的评估报告[重康评报字（2021）第 115号]，标的公司于评估基准日的市场价值为 670535.67 万元。
（2）本次交易价格根据上述评估结果及标的公司 2021 年 6 月 11 日实施的
分红方案确定，双方据此确认的标的股份转让价格为 5.30元/股，标的股份总转让款为人民币 80003.50 万元（大写：人民币捌亿零叁万伍仟元整）。
6、付款进度及方式
（1）付款进度
第一期付款：《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，新安股份应向华邦健
康支付标的股份总转让款的 30%，即新安股份应向华邦健康实际支付人民币【240010500】元；
第二期付款：在标的股份转让事项通过股转公司审核并取得同意股份转让的
书面文件后 5个工作日内，新安股份应向华邦健康支付标的股份总转让款的 30%，即人民币【240010500】元；
第三期付款：标的股份在中证登完成过户手续并变更登记至乙方名下后 5个工作日内，乙方应向甲方支付标的股份总转让款的 40%，即人民币【320014000】元。
（2）付款方式
乙方支付上述本次交易全部价款均以转账方式支付，双方均认可银行转账相关单据作为乙方支付款项的充分证据。如付款时间为节假日的，则顺延至节假日
后的第一个工作日支付。
7、标的股份交割及过渡期损益自标的股份交割日起，乙方享有/承担与标的股份对应的股东权利/义务。标的公司的过渡期损益，由标的公司本次交易后的股东按持股比例共同享有/承担。
8、违约责任本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述和保证，均构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约给守约方带来的一切经济损失。
9、协议的生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章或者合同章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司通过降低颖泰生物的持股比例，引入战略投资者，有助于颖泰生物与新安股份优势互补，促进双方在技术研发、生产基地、市场渠道、产业链管理等方面协同，进一步优化产品和产业布局，提升颖泰生物核心竞争力。公司向新安股份转让颖泰生物股份，支持其成为颖泰生物重要股东，多元化颖泰生物股权结构，优化颖泰生物公司治理，是公司践行医药、医疗“大健康”发展战略的重要一环，有利于公司聚焦主业经营，符合公司长远发展战略。
新安股份受让颖泰生物股份符合其生产经营规划，基于新安股份的财务状况以及资信情况，公司董事会认为其拥有收购该股份的支付能力。
转让完成后，公司持有颖泰生物的股份比例由现有的 66.76%降低为 54.44%，华邦健康仍拥有颖泰生物控制权，颖泰生物仍在公司合并报表范围内。根据企业会计准则规定，该股份交易事项，视同为未丧失控制权的股份交易。在母公司报表中，作为对持有子公司的部分长期股权投资处置处理。在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，应当计入所有者权益。故本次股份转让收益，不计入公司合并利润表，不影响损益。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股份转让协议；
3、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》[重康评报字（2021）第 115号]；
4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 2020年度财务报表审计报告》[川华信审（2021）第0047号]。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2021年 9月 4日