苏州固锝:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2021年8月）

苏州固锝电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度
（2021 年 8 月修订）
第一条 为加强对苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，从
事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书和证券部，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披
露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转
让股份的数量，转让时需遵守本制度第五条、第七条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持
本公司股票或者其他具有股票性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”
是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）董事、监事、高级管理人员违反深圳证券交易所规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份。
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
董事、监事及高级管理人员的一致行动人应当遵守本款规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议
转让及法律法规允许的其他方式减持本公司股份，减持时应当遵守法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的相关业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
因司法强制执行、执行股份质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，按照本制度执行。
董事、监事和高级管理人员持有的公司首次公开发行前股份或者公司非公开发行股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，参照本制度执行。
（一）董事、监事和高级管理人员减持股份采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期届满后 12 个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50%。
（二）董事、监事和高级管理人员减持股份采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
交易受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份；买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、价格等，并遵守深圳证券交易所规则中的相关规定。
（三）董事、监事和高级管理人员减持股份采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所拉业务规章等另有规定的除外。
协议转让的出让方、受让方在 6 个月内应当比照本条第一款的减持比例规定，还应当遵守本款第 十四条信息披露的规定。
第十三条 同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算第十二条第一款、第二款规定
的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，且应当与一致行动人的持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出的 15 个交易日前向董事会秘书报告并提供减持计划告知函，由证券部代为向深圳证券交易所报告并予以公告。
上述减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告；如在减持时间区间内未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
在上述减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内
幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十条的规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其关联人在发生买卖公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报的数据及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2
个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十五条规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况，具体工作由董事会秘书、证券部负责。
第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定
合并为一个账户，在合并账户前，由中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期内，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照前述办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 本制度所称“超过”不包含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行；本制度如与今
后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会制定、解释和修改。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。原《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度（二〇一一年十二月）》同时废止。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日