兴森科技:北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）

观韬中茂律师事务所
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GUANTAO LAW FIRM 厦 B 座 19 层
邮编：100032Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.com 19.F Tower B Xinsheng Plaza No.5http：.. www.guantao.com Finance Street Xicheng District Beijing100032 China北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
观意字【2021】第 0678 号
二〇二一年九月
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ................................................. 1
第一部分 反馈意见的回复事项更新 ................................... 4
《反馈意见》问题 2 .......................................... 4
《反馈意见》问题 3 .......................................... 6
《反馈意见》问题 4 .......................................... 9
第二部分 与本次发行相关的事项更新 ................................ 15
一、本次发行的批准和授权 ....................................... 15
二、本次发行的主体资格 ........................................ 15
三、本次发行的实质条件 ........................................ 15
四、发行人设立及发行上市 ....................................... 18
五、发行人的独立性 .......................................... 18
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 18
七、发行人的股本及演变 ........................................ 19
八、发行人的业务 ........................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 21
十、发行人的主要财产 ......................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 34
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 36
十六、发行人的税务 .......................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 37
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 38
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 40
二十一、结论性意见 .......................................... 42
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
观意字【2021】第 0678 号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本所接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的委托，担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，已就公司本次发行事宜出具了观报字【2021】第 0040 号《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、观意字【2021】第 0438 号《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、观意字【2021】第 0551 号《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。本所对截至 2021 年 6 月 30 日（以下称“报告期末”）与本次发行相关的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充2-4-2
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法律意见书所使用的简称具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 反馈意见的回复事项更新
《反馈意见》问题 2
请申请人补充说明：（1）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无涉及商业用途的土地使用权，涉及商业用途的房产情况如下：
序 建筑面积
房地产证编号 权利人 房屋坐落 取得时间号 （平方米）
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
1 广州兴森 114.33
241206号 1号 8层 802 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
2 广州兴森 198.51
241201号 1号 8层 803 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
3 广州兴森 183.59
241202号 1号 8层 804 17日
为降低成本，公司购买上述房产用于员工办公。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，不存在土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，也未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
2、公司有无参股含有房地产业务企业的情况2-4-4
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人（或其控股子公司）的参股企业情况如下：
是否经营房
序号 企业名称 经营范围地产业务
半导体自动化测试设备领域内技术开发、技术咨询、技术服务上海泽丰半导体
1 及半导体自动化设备配件的批发，从事货物进出口业务。(依法 否科技有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售；国内贸易；
经营进出口业务；单晶衬底与外延硅片的研发；半导体封装技深圳市锐骏半导
2 术、半导体封装环氧树脂研发；封装外观结构设计；封装框架 否体股份有限公司设计以及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；
深圳市路维光电 光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技3 否
股份有限公司 术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统
华进半导体封装 集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；行业性实业投资；
4 先导技术研发中 自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁 否心有限公司 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人持有兴科半导体 41.00%的股权，由于公司在兴科半导体董事会中占多数表决权，并有权任免兴科半导体董事会的多数成员，为发行人合并范围内的子公司，故未将其作为参股公司列示。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查阅发行人及其境内子公司房产和土地使用权的权属证书、相关买卖合同、股权转让协议、股权转让价款支付凭证及权益交割清单；
②查阅发行人的公告、发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、工商登记信息、财务报表；
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③检索“国家企业信用信息公示系统”网站。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
①截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，拥有涉及商业用途的房产系通过购买取得，用于员工办公；
②发行人及其子公司不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形；
③发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
《反馈意见》问题 3
请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及合并报表范围内子公司无新增受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚，最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚的情况如下：
被处 处罚文 处罚 处罚事 是否完成 不构成重大违法行
序号 处罚结果 处罚依据
罚人 书号 时间 由 整改 为的原因排 放 废 《中华人民共和国水污 是，已按 （1）罚款金额在法锡 宜 环 水 中 总 染防治法》第八十三条第 行政处罚 律规定罚款金额的宜兴 罚 决 2019. 铜 浓 度 罚款人民 一款：“违反本法规定， 决定书的 中位数以下，且宜硅谷 〔2019〕 7.18 超 过 了 币 15万元 有下列行为之一的，由县 要求缴清 兴硅谷不存在被政89 号 排 放 标 级以上人民政府环境保 了罚款， 府责令停业、关闭，准 护主管部门责令改正或 已完成整 违法行为不属于情
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者责令限制生产、停产整 改。 节严重的情形。
治，并处十万元以上一百 （2）宜兴经济技术万元以下的罚款；情节严 开发区管理委员会重的，报经有批准权的人 于 2020 年 5 月 6 日民政府批准，责令停业、 出具证明：“宜兴关闭：（一）未依法取得 硅谷电子科技有限排污许可证排放水污染 公司 2017 年至今物的；（二）超过水污染 无重大环保违法违
排 放 废 是，已按物排放标准或者超过重 规行为”。
水 中 氨 行政处罚
锡 宜 环 点水污染物排放总量控
氮 浓 度 决定书的
宜兴 罚 决 2019. 罚款人民 制指标排放水污染物的；
2 和 总 镍 要求缴清
硅谷 〔2019〕 12.3 币 50万元 （三）利用渗井、渗坑、浓 度 超 了罚款，154 号 裂隙、溶洞，私设暗管，过 了 排 已完成整
篡改、伪造监测数据，或放标准 改。
者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方
式排放水污染物的；（四）
未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形，主管外汇管理部门做出
的罚款 3 万元决定位于罚款金额区间《中华人民共和国外汇的较低值。此外，管理条例》（简称“《外《外汇管理条例》汇管理条例》”）第四十 是，已按
第三十九条至五十
八条第五项“有下列情形 行政处罚深 外 管 一条规定了违反
违 反 外 之一的，由外汇管理机关 决定书的兴森 检 2020. 罚款人民 《外汇管理条例》
3 汇 管 理 责令改正，给予警告，对 要求缴清科技 〔2020〕 1.16 币 3 万元 的法律责任，其中注
行为 机构可处以 30 万元以下 了罚款，5 号 第三十九条等 7 项的罚款，对个人可以处 5 已完成整条款规定了情节严
万元以下的罚款：…… 改。
重的法律责任，但
（五）违反外汇登记管理
第四十八条的规定规定的；”中不含情节严重的法律责任。因此，前述违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书注：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）于 2015 年发布后，简化部分直接投资外汇业务办理手续，取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。公司未按规定时间办理 2018 年度的直接投资存量权益登记手续，违反了该通知关于相关市场主体应于每年 9 月 30 日（含）前报送上年末直接投资存量权益数据的规定。
2019 年宜兴硅谷环保事项发生后，公司及子公司宜兴硅谷高度重视，认真查找、分析事件原因，全面排查可能会造成的隐患，对相关问题进行积极整改，并增加监控设备，建立监控检测机制，整改后至今宜兴硅谷的环保系统运行正常。
宜兴硅谷受到的环保处罚不存在主观恶意不正常运行防治污染设施、违法排放污染物的情形，且宜兴硅谷对行政处罚事项积极完成整改，2020 年以来宜兴硅谷未再受到当地环保部门的处罚。
无锡市生态环境局于 2020 年 4 月 2 日出具说明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2019 年先后两次违法超标排放水污染物，被我局分别于同年 7 月 18 日、12 月3 日行政处罚（锡宜环罚决〔2019〕89 号、锡宜环罚决〔2019〕154 号）。该公司已在规定期限内缴纳了罚款。目前，上述两起处罚案件已结案”。
宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 6 日出具证明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2017 年至今无重大环保违法违规行为”。
综上所述，公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查询了报告期公司财务报告“营业外支出”项目，并检索了信用中国、中国证监会、深交所、工商、税务、土地、环保、海关、外汇主管部门等公开网站，查询公司及子公司行政处罚的情况；
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②查阅了公司、子公司提供的行政处罚决定书，获取了相关主管部门出具的公司及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明、关于行政处罚事项的说明，取得了公司出具的声明；
③查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国水污染防治法》
《中华人民共和国外汇管理条例》等相关的法律法规；
④取得了受处罚公司及子公司缴纳罚款的缴款单据；
⑤访谈公司、子公司相关负责人了解公司受到行政处罚后的整改情况。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
《反馈意见》问题 4
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
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截至 2021 年 8 月 11 日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚直接持有公司股份 24437.66 万股，占公司总股本的 16.42%，其所持有公司股份累计被质押数额为 13316.50 万股，占其持有公司股份总数的比例为 54.49%，占公司总股本的8.95%。
截至 2021 年 8 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人股权质押的具体情况如下表：
质押股数 融资金额
质押人 质权人 质押到期日 预警线 平仓线（万股） （万元）
1194.00 4200.00 2022-3-3海通证券股份有
937.50 3300.00 2022-3-5限公司（简称“海 170% 150%1236.00 4430.00 2022-6-2通证券”）
邱醒亚 1552.00 5570.00 2022-6-4
国泰君安股份有 4480.00 14000.00 2022-5-27限公司（以下简 3197.00 10000.00 2022-2-23 170% 150%称“国泰君安”） 720.00 3000.00 2022-8-11
合计 13316.50 44500.00 - - -
上述股份质押的主要原因是个人融资需求，质押融资资金主要用于归还前期借款、对外投资等，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
（2）约定的质权实现情形
①邱醒亚与海通证券约定的质权实现情形发生下列情形之一的，视为邱醒亚违约。海通证券有权按《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票质押式回购协议》”）约定对邱醒亚提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因邱醒亚原因导致购回交易或交收无法完成的；
（二）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，邱醒亚未按《股票质押式回购协议》约定提前购回且未采取履约保障措施的；
（三）海通证券根据《股票质押式回购协议》约定要求邱醒亚提前购回或提前了结，邱醒亚未按海通证券“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；（四）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》的声明、保证或承诺条款；（五）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》约定的其他义务。
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上述情形发生的下一日为违约起始日。邱醒亚发生上述第（一）、第（二）
或第（三）项且标的证券为无限售条件流通股的，海通证券自上述事项发生当日
起有权按以下程序处理：海通证券向证券交易所提交违约处置申请（如需）及违约处置申报指令。违约处置申报指令处理成功的次一交易日起，海通证券有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售邱醒亚违约涉及的原交易（含合并管理的其它原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。海通证券有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数。出售标的证券后，海通证券先行直接从邱醒亚资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过邱醒亚应付金额部分返还邱醒亚。违约处置结束后，海通证券向证券交易所申报终止购回，剩余证券解除质押。标的证券为深市证券的，海通证券提交违约处置申报指令后，该笔交易进入违约处置状态，邱醒亚不可进行部分解除质押、部分购回；邱醒亚如需申报补充质押、购回交易的，需经海通证券审核同意后执行。
②邱醒亚与国泰君安约定的质权实现情形经双方确认，当邱醒亚违反或出现《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》或《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》等约定的义务或风险情形的，邱醒亚不可撤销地授权国泰君安对其在国泰君安处开立的各类账户（包括但不限于普通账户、信用账户）及其账户中的资产（包括但不限于资金、股票、债券、理财产品）采取包括但不限于限制资金转出、限制股票转托管、限制交易等措施。如邱醒亚违约的，不论国泰君安是否进行违约处置，在邱醒亚债务全部清偿前，国泰君安还有权对上述账户中的资产采取卖出证券、扣划资金等措施，以清偿邱醒亚的负债。邱醒亚充分知悉由此造成的法律后果由邱醒亚自行承担，给国泰君安造成损失的，国泰君安有权追偿。
发生如下情形的，国泰君安有权认定邱醒亚构成违约：（一）邱醒亚在购回日未按约定购回标的证券，且双方未就延期购回达成一致的；（二）国泰君安依据本协议约定要求邱醒亚提前购回，但邱醒亚未提前购回的；（三）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且邱醒亚未按照协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使邱醒亚后续采取相关履约保障措施，国泰君安仍有权认定邱醒亚构成违约；（四）证券交易所认定的其他情形。
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截至本补充法律意见书出具之日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
（3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
①较高的未质押股份市值形成有效的安全垫
截至 2021 年 8 月 11 日，邱醒亚持有公司 11121.16 万股未质押股份，占其持有公司股份总数的 45.51%。以 2021 年 8 月 11 日为基准日，公司基准日前 20 日、60 日的股票交易均价分别为 13.91 元/股、12.33 元/股，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定。按基准日前 20 日股票交易均价计算，上述未质押股份的市值为 15.47 亿元，其价值超过邱醒亚目前股票质押融资金额 4.45 亿元，较高的未质押股份市值形成有效的安全垫。
②名下资产也为债务清偿提供部分保障
邱醒亚持有公司股份，还持有房产、汽车、银行存款等，能够为债务清偿提供部分保障。同时，《公司章程》对现金分红政策进行了明确规定，公司最近三个年度以现金方式累计分配的利润均符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定；公司经营状况良好，在公司盈利的情况下，现有现金分红政策能够为其提供稳定的现金流。
综上所述，公司控股股东、实际控制人邱醒亚财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（4）股价变动情况、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
①融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低按 2021 年 8 月 11 日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.91 元/股计算，邱醒亚质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股质押股票市 融资金额 覆盖比 预警 平仓 预警 平仓
质权人 质押股数
值 例 线 线 价格 价格
海通证券 1194.00 16608.54 4200.00 395.44% 170% 150% 5.98 5.28
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质押股票市 融资金额 覆盖比 预警 平仓 预警 平仓
质权人 质押股数
值 例 线 线 价格 价格
937.50 13040.63 3300.00 395.17% 5.98 5.28
1236.00 17192.76 4430.00 388.10% 6.09 5.38
1552.00 21588.32 5570.00 387.58% 6.10 5.38
4480.00 62316.80 14000.00 445.12% 5.31 4.69国泰君安
3197.00 44470.27 10000.00 444.70% 170% 150% 5.32 4.69
720.00 10015.20 3000.00 333.84% 7.08 6.25
注：质押股票市值=质押股数×2021 年 8 月 11 日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.91元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额；预警价格=融资金额×预警线/质押股数；平仓价格
=融资金额×平仓线/质押股数。
②公司股权较为分散，在被平仓的极端情况下，公司控制权发生变更的风险较小
公司股权较为分散，截至 2021 年 8 月 11 日，邱醒亚持股 16.42%，其他单一股东持股较低，股权分散。在公司现有股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，邱醒亚所质押股票全部被平仓，其还持有公司 7.47%股份，仍为公司持股最大股东，同时，邱醒亚为公司创始人，自 2005 年 7 月至今任公司董事长、总经理，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响。因此邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致控制权发生变更的风险较小。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人邱醒亚承诺如下：
“（1）本人持有的公司股票存在质押的，已全部向公司进行了披露并办理了相关登记。公司已依法履行了信息披露义务；
（2）本人质押公司的股票具有合理的商业目的，资金用途合法合规；
（3）本人具有良好的资信状况及偿债能力，如果市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致本人所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，本人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式，避免触及平仓线而引发平仓，保证不会导致股份质押的质权人实现质权，维持公司控制权稳定。”2-4-13
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书同时，公司证券投资部密切关注公司股价动态，与邱醒亚、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，邱醒亚名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车、银行存款等，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障公司控制权的稳定性。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查阅了公司披露的邱醒亚股权质押的相关公告文件、相关股票质押合同以及股权质押相关监管规定；
②通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询邱醒亚的资信情况，查阅了银行征信中心出具的邱醒亚的《个人征信报告》；
③检索了国家企业信用信息公示系统公开信息，查询邱醒亚对外投资的企业信息；核查发行人及其子公司最近三年的分红情况，查阅了审计报告、相关会议及决策文件；
④访谈发行人实际控制人并取得《承诺函》；测算相关质押覆盖率等。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
①发行人控股股东、实际控制人邱醒亚进行股权质押的原因合理，资金用途符合实际情况；
②截至本补充法律意见书出具之日，邱醒亚未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，平仓风险较低；邱醒亚财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；
③发行人控股股东、实际控制人邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，质押平仓导致控制权发生变更的风险较小且已制定有效措施维持公司控制权的稳定性。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
第二部分 与本次发行相关的事项更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
的批准和授权：发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司本次发行，并就本次发行事宜对董事会作出授权，授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍处于其股东大会的批准与授权的有效期内，发行人本次发行已取得现阶段所需要的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，且每股均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，2-4-15
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发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次非公开发行的价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及发行人的书面承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》及《实施细则》规定的条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，发行人本次发行的发行对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》
第三十七条之规定及《实施细则》第九条之规定。
2、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定及《实施细则》第七条第一款、第三款之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第八条第一款之规定。
4、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资项目，发行人本次非公开发行所募集资金的使用符合《管理办法》
第三十八条第（三）项和第十条之规定：
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（1）发行人本次非公开发行计划募集资金数额不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；
（3）根据发行人2021年第一次临时股东大会决议以及《非公开发行股票预案》
及发行人书面承诺，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定；
（4）根据发行人书面承诺，并经本所核查，募投项目实施后，发行人不会与
控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定；
（5）根据《非公开发行股票预案》及发行人的公告资料，并经本所律师核查，发行人已制定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理办法》，发行人本次非公开发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项之规定。
5、发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告以及《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票不会导致上市公司的控制权发生变化，不适用《管理办
法》第三十八条第（四）项之规定。
6、根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的书面承诺、本所律师查询中国证监会网站及证券交易所网站、发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及书面说明、发行人 2018 年、2019 年和 2020 年年度报告和 2021 年半年度报告、众会字（2019）第 1894 号、众会字（2020）第 2430 号、众审字（2021）第 03613号《审计报告》（以下称“近三年《审计报告》”）并经本所核查，发行人本次非公开发行不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》规定的申请非公开发行股票的实质条件。四、发行人设立及发行上市
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立及其发行上市事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为邱醒亚先生。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
截至报告期末，邱醒亚先生仍为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。邱醒亚先生持有公司股份 244376552 股，占公司总股本的 16.42%，其所持有公司股份累计被质押股份数为 132658999 股，占其持有公司股份总数的比例为 54.28%。除此之外，控股股东及实际控制人邱醒亚先生持有的发行人股份不存在冻结或其他重大权属纠纷的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人股票发行上市后的股本变化
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人股本结构未发生变化。
（二）发行人目前股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 215631417 14.49
二、无限售条件流通股 1272282430 85.51
合计 1487913847 100.00
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外业务活动
根据发行人提供的文件及发行人出具的说明，发行人主要境外控股公司香港2-4-19
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
兴森、Exception、Fineline、美国兴森、Harbor在境外的业务活动依照境外相关法律进行，不存在违反法律、法规规定的情形。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年及一期从事的主营业务为印制电路板的研发、生产及销售，产品种类主要包括PCB板（包含样板、小批量板）和半导体电路板（包含封装基板和半导体测试板）。
根据发行人近三年《审计报告》、2021年半年度财务报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的主营业务收入分别为342185.57万元、374921.57万元、396631.72万元、232127.81万元，发行人近三年及一期的主营业务收入分别占当期营业收入的98.52%、98.57%、98.31%、97.92%。
本所律师认为：发行人的主营业务突出，最近三年及一期的主营业务没有重大变化。
（四）发行人的业务资质
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人及相关子公司拥有的主要业务资质未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的有关资料及本所律师对发行人主要财产、重大合同等事项的核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为永久存续，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师认为：发行人的持续经营不存在法律障碍。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人说明，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人无新增关联方，关联方的具体变化情形如下：
1、关联法人2021年6月，发行人独立董事朱宁辞去中闻（上海）供应链有限公司执行董事职务，该公司关联关系由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织变更为过去十二个月内曾存在关联关系的关联人，该公司仍为发行人关联法人。
2、关联自然人根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无新增关联自然人。
（二）关联交易
1、经常性关联交易根据发行人近三年《审计报告》、2021 年半年度财务报告及发行人提供的与关联法人签署的部分交易协议，报告期内发行人及其主要控股公司发生的主要经常性关联交易如下：
（1）销售商品/提供劳务情况：
金额单位：万元2021 年 1-6 月
交易 2020 年 2019 年 2018 年关联方
内容 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）广东铭泽丰销售
电子有限公 16.66 0.01 52.48 0.01 38.25 0.01 84.67 0.02商品司华进半导体
封装先导技 销售
— — — — — — 3.63 0.001
术研发中心 商品有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
Aviv 提供
44.56 0.02 91.43 0.02 91.73 0.02 80.48 0.02
C&EMS 劳务上海泽丰半销售
导体科技有 313.58 0.13 918.65 0.23 — — — —商品限公司
合计 374.80 0.16 1062.56 0.26 129.98 0.03 168.77 0.05
注①：占比为交易金额占各期营业收入的比例。
注②：2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，上海泽丰纳入公司合并报表范围；2020 年 4月，子公司广州科技转让上海泽丰 16%股权后持股比例下降至 40.50%，丧失对上海泽丰的控制权，上表披露 2020 年 5-12 月、2021 年 1-6 月公司与上海泽丰的交易。2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，公司对上海泽丰的销售额分别为 1067.02 万元、1750.18 万元及 575.52 万元。
报告期，公司关联销售金额占营业收入的比例较小，主要系向关联方销售 PCB及提供 CAD设计服务。
（2）采购商品/接受劳务情况：
金额单位：万元交易 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年关联方
内容 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）深圳市墨知接受
创新科技有 — — — — — — 33.62 0.01劳务限公司广东铭泽丰采购
电子有限公 19.72 0.01 44.49 0.02 52.23 0.02 185.05 0.08商品司华进半导体
封装先导技 接受
— — — — — — 9.19 0.004
术研发中心 劳务有限公司
Aviv 采购
42.11 0.03 — — — — — —
C&EMS 商品
合计 61.83 0.04 44.49 0.02 52.23 0.02 227.86 0.09
注：占比为交易金额占各期营业成本的比例。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书报告期，公司关联采购金额占营业成本的比例较小，主要系向关联方采购连接器等电子元器件、CAD设计服务及外发封装加工与检验检测服务。
（3）关键管理人员报酬
金额单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 501.74 1580.05 1374.69 1194.12
2、偶发性关联交易报告期，公司不存在关联方为公司及控股公司担保等偶发性关联交易的情形。
3、关联方往来余额情况
（1）应收款项
金额单位：万元项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
广东铭泽丰电子有限公司 12.18 11.44 2.17 49.69
Aviv C&EMS 27.49 86.52 180.19 169.10
上海泽丰半导体科技有限公司 241.22 324.59 — —
注：2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，上海泽丰纳入公司合并报表范围；2020 年 4 月，子公司广州兴森转让上海泽丰 16%股权后持股比例下降至 40.50%，不再拥有其控制权，上表披露 2020 年末、2021 年 6 月末公司与上海泽丰的应收款余额。2018 年末、2019 年末，公司对上海泽丰的应收账款分别为 394.91 万元、496.14 万元。
（2）应付款项
金额单位：万元项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
广东铭泽丰电子有限公司 5.67 10.75 4.84 4.59
Aviv C&EMS — — 2.96 6.70
4、关联交易内部审批程序发行人分别于第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第六次会议、第2-4-23
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议，经关联董事回避表决，审议通过《关于 2018 年度日常经营关联交易预计情况的议案》《关于 2019 年度日常经营关联交易预计情况的议案》《关于 2020 年度日常经营关联交易预计情况的议案》《关于增加 2020 年度日常经营关联交易预计额度的议案》，独立董事对前述日常关联交易均发表同意的独立意见。
报告期，公司关联交易真实，均为日常经营性关联交易，已履行了必要的审批程序，且占比低。公司与关联方交易合理、价格公允。
（三）关联交易的公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项。
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人的关联交易公允决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人邱醒亚先生及其控制的其他企业之间经营的业务不同，不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已采取出具相关承诺的有效措施避免了潜在的同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人出具的说明，发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，自2021年1月1日至报告期末，发行人未有新增土地使用权，《律师工作报告》及《法律意见书》中已披露的土地使用权的抵押情况未发生变更。
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（二）房地产权
经本所律师核查，自2021年1月1日至报告期末，发行人未有新增房地产权。
根据公司提供的资料，子公司兴森电子名下的两处房产（粤房地证字第C4637230号、粤房地证字第C4637228号）已售出并于2021年3月办理了房屋产权过户手续。
《律师工作报告》及《法律意见书》中已披露的房地产权的抵押情况未发生变更。
（三）专利
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，自2021年1月1日至报告期末，发行人新增取得26项专利，其中发明专利17项，实用新型专利9项，新增专利的具体情形如下：
1、发明专利序
专利名称 专利号 专利申请 授权公告 专利权人号
发行人、广州线路板订单的报
1 2016110604223 2016.11.24 2021.4.6 兴森、宜兴硅价方法与装置谷
发行人、广州PCB订单加投率
2 2017105316146 2017.6.29 2021.1.5 兴森、宜兴硅预测方法和装置谷
发行人、广州柔性板材检测方
3 2017113116885 2017.12.11 2021.6.25 兴森、宜兴硅法谷
一种差分对等长 发行人、广州4 补偿阻抗匹配方 2017114833207 2017.12.29 2021.1.19 兴森、宜兴硅法 谷基于定位孔的电
发行人、广州路板缺陷追踪方
5 201810240823X 2018.3.22 2021.4.6 兴森、天津兴法、装置及计算机森设备
发行人、广州双面印制电路板
6 2018106963576 2018.6.29 2021.1.5 兴森、宜兴硅加工方法谷
图像滤波方法及 发行人、广州7 2018109595970 2018.8.22 2021.2.19
装置 兴森焊点寿命的预测华南理工大
方法、装置、计算8 2018110181849 2018.9.3 2021.6.25 学、发行人、机设备和存储介广州兴森质
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一种基于Genesis
的PCB叠层设计 发行人、广州9 2018113664225 2018.11.16 2021.6.25
方法、装置及可读 兴森存储介质
层压基板的编号 发行人、广州10 2018116397599 2018.12.29 2021.5.25
标识方法及系统 兴森
无芯基板及其封 发行人、广州11 2018116241059 2018.12.28 2021.5.25
装方法 兴森指纹识别载板及
提高指纹识别载 发行人、广州12 2018116218211 2018.12.28 2021.6.25
板平整度的制作 兴森方法层间偏移量的测
发行人、广州13 量方法及测量系 2018116459754 2018.12.29 2021.6.25兴森统用于加工封装基
发行人、广州14 板内槽的治具及 2019100424853 2019.1.17 2021.4.6兴森加工方法
多废液分流方法 发行人、广州15 2019105975369 2019.7.4 2021.1.5
及电镀生产系统 兴森
发行人、广州线路板的连孔制
16 2019110171485 2019.10.24 2021.6.25 兴森、宜兴硅作方法谷
一种去除FPC覆 发行人、广州17 2019110928565 2019.11.11 2021.6.18
盖膜的方法 兴森
2、实用新型专利序
专利名称 专利号 专利申请 授权公告 专利权人号夹紧装置及用于
发行人、广州1 垂直生产线的夹 2020202220967 2020.2.27 2021.1.5兴森紧结构
发行人、广州2 过滤收集装置 202020441204X 2020.3.30 2021.2.19兴森
发行人、广州3 检测装置 2020208052880 2020.5.14 2021.4.6兴森
印制电路板的电 发行人、广州4 2020214941266 2020.7.24 2021.6.25
镀装置 兴森
防空吸缓冲装置 发行人、广州5 2020218645168 2020.8.31 2021.6.29
及泵吸装置 兴森
一种SMT双面贴
6 2020211459939 2020.6.19 2021.3.12 宜兴兴森装一次回流机构
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一种SMT锡膏印
7 刷偏移贴片自动 2020211450934 2020.6.19 2021.3.12 宜兴兴森补偿矫正装置一种锡膏印刷治
8 202021145991X 2020.6.19 2021.3.12 宜兴兴森具一种自动贴装回
9 2020211450915 2020.6.19 2021.3.12 宜兴兴森流机构经核查，截至报告期末，上述新增取得的专利依法登记在发行人及其主要控股公司名下，该等专利未设置质押、担保等他项权利。本所律师认为，发行人及其主要控股公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
（四）长期对外投资经本所律师核查，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》已披露的长期对外投资发生变化的情形如下：
1、深圳市华荣科技有限公司2021年2月25日，发行人控股子公司兴森投资与和平电子（深圳）有限公司签订了《股权转让协议书》，以人民币7000万元对外转让了其持有的深圳市华荣科技有限公司20%股权。
本次股权转让后，发行人不再拥有参股公司深圳市华荣科技有限公司的股权。
2、香港兴森2021年4月13日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司兴森快捷香港有限公司增资的议案》。香港兴森的注册资本由1200.13万美元变更为4200.128万美元。为支持全资子公司香港兴森自身经营发展的需要，公司向其增资3000万美元，用于补充流动资金。本次增资完成后，兴森香港的注册资金增加至4200.128万美元。
3、兴森电子2021年6月9日，发行人控股子公司广州市兴森电子有限公司的法定代表人由肖建华变更为蔡璇。
4、Fineline2-4-27
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
2021年6月，发行人全资子公司香港兴森与Fineline PCB(Cyprus) Ltd.签署了股份购买协议，取得Fineline 10%股权。股权转让完成后，香港兴森持有Fineline的股权比例由90%变为100%。
5、珠海兴盛2021年6月28日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购全资子公司之下属子公司股权暨对标的公司增资的议案》，同意公司与全资子公司兴森电子签署《股权转让协议》，收购兴森电子所持有的珠海兴盛科技有限公司100%股权，收购价格为人民币1000.00万元，收购完成后，兴森电子将不再持有珠海兴盛的股权，珠海兴盛将变为公司的全资子公司。同时根据珠海兴盛运营情况，公司对其实施增资，增资金额为人民币20000.00万元。珠海兴盛的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440400MA554K5Y7U
企业名称 珠海兴盛科技有限公司
住所 珠海高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 308-9(集中办公区)
法定代表人姓名 蒋威
注册资本 21000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
封装基板、类载板、高密度互连积层板等印制电路板的设计和制造，相关技术的研发，及自主研发技术成果的转让；集成电路封装产品设计和制造；电子元件及组件设计和制造；电子、通信与自动控制技术经营范围研究和开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；
电力电子技术服务；信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2020 年 8 月 11 日
经营期限 2020 年 8 月 11 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 100%
6、珠海兴科半导体有限公司2021年6月28日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属子公司广州兴科半导体有限公司对外投资设立子公司及变更其一期项目实施主体和实施地点的议案》，同意子公司广州兴科半导体有限公司根据经营发展需要2-4-28
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书及战略规划在珠海高栏港设立全资子公司珠海兴科半导体有限公司。基本情况如下：
统一社会信用代码 91440404MA56R9PK6A
企业名称 珠海兴科半导体有限公司
珠海高栏港经济区南水镇高栏港大道 2001 号口岸大楼 308-32(集中办住所
公区)
法定代表人姓名 邱醒亚
注册资本 40000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用
材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件经营范围批发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）成立时间 2021 年 7 月 13 日
经营期限 2021 年 7 月 13 日至无固定期限
股权结构 兴科半导体持股 100%
7、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司2021 年 8 月 27 日，发行人与深圳市新聚缘实业发展有限公司（以下简称“新聚缘”）签署了《关于深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司之股份转让协议书》，公司将其持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的全部 4.01%股份以 6000 万元价格转让给新聚缘，以净资产为基础进行定价，2021 年 9 月 1 日，新聚缘已支付 51%的股权转让款，双方并在深圳联合产权交易所办理了变更登记，公司不再持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的股权。
（五）主要生产设备
根据发行人提供的固定资产明细表、主要生产设备明细表等文件，截至2021年6月30日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及其他账面净值为951978238.17元。
2-4-29
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
（六）在建工程
截至报告期末，发行人的主要在建工程明细如下：
金额单位：元项目 账面价值
科学城二期工程建设 58970943.58
珠海兴盛基础工程 117590041.35
宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 29459200.37
待安装设备 140603731.26
合计 346623916.56
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述在建工程的土地使用权及规划、施工等手续齐全，发行人在建工程已履行的手续符合法律规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，截至2021年6月30日，发行人新增正在履行的合同金额在2000万元以上的重大合同或合同金额不足2000万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同如下：
1、正在履行的借款合同及其相关授信合同、担保合同债务人 债权人 借款合同号 借款金额 授信合同号 担保类合同号
2020 圳中银
中国银行股 高司借字第 5000 万元 —— ——
份有限公司 0196 号
深圳高新区 2020 圳中银
发行人 支行 —— 5000 万元 高额协字第 ——
160196 号
中信银行股 2021 深银高
份有限公司 —— 20000 万元 新综字第 ——
深圳分行 0032 号
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2021 深银高
—— 10000 万元 新综字第 ——
0033 号
2021 深银高
—— 10000 万元 新综字第 ——
0035 号
0400000011-2
中国工商银 021 年（南山） 5000 万元 —— ——
行股份有限 字 00568 号
公司深圳南 0400000011-2
山支行 021 年（南山） 5000 万元 —— ——
字 00569 号4430202101100
44302021011 002916 号借款
5000 万元 ——
00002916 合同的保证合国家开发银同行深圳市分4430202101100行
44302021011 002869 号借款
5000 万元 ——
00002869 合同的保证合同最高不超过
5200 万美元的多币种循环贷款授信；
最高不超过汇丰银行（中 CN110020753000 万美元
国）有限公司 —— 703-201222- ——
（或贷款人深圳分行 SFC同意的等值其他货币）的融资性备用信用证授信交通银行股横岗综合
份有限公司 —— 15000 万元 ——
20210420 号深圳分行
0360200115-2中国工商银
021 年（开发） 5800 万元 —— ——行股份有限
字 00121 号公司广州经
0360200115-2济技术开发
广州兴森 020 年（开发） 2600 万元 —— ——区支行
字 01366 号北京银行股
份有限公司 0651203 1000 万元 —— ——深圳分行
2-4-31
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书中国建设银
行股份有限 KFQZDK202 KFQZDK2021
10000 万元 ——
公司广东省 1001 001-1分行4430202101100国家开发银
44302021011 002916 号借款
行深圳市分 15000 万元 ——
00002916 合同的保证合行同香港上海汇
香港兴森 丰银行有限 —— 2500 万美元 —— ——公司
注：广州兴森与国家开发银行深圳市分行分别签署了 4430202101100002916 号借款合同的保证合同、4430202101100002869号借款合同的保证合同，由广州兴森为兴森科技的两笔债务向贷款人国家开发银行深圳市分行提供连带责任保证。
2、销售合同截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的主要客户的主要销售合同如下：
金额单位：万元序
客户名称 签订日期 币种 合同金额 销售商品名称号
1 客户一 2021.3.9 人民币 376.47 封装基板
2 客户二 2021.3.3 美元 8.91 半导体测试板
3 客户三. 2021.4.28 美元 7.35 封装基板
4 客户四 2021.6.15 人民币 12.01 印制电路板
5 客户五 2021.5.21 美元 32.85 封装基板
3、采购合同
（1）主要供应商采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的主要供应商的主要采购合同如下：
金额单位：万元序
供应商名称 签订日期 币种 合同金额 采购商品名称号
1 供应商一 2021.6.10 美元 27.65 印刷电路板
2 供应商二 2021.6.7 人民币 133.47 覆铜板
3 供应商三 2021.1.13 美元 33.28 印刷电路板
4 供应商四 2021.3.27 人民币 136.53 覆铜板
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
5 供应商五 2021.4.8 美元 11.15 元件、感应器
（2）机器设备采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大设备采购合同如下：
金额单位：万元序
供应商名称 签订日期 币种 合同金额 设备名称号
连达国际（香港）有限
1 2019.5.23 日元 28900.00 VCP 电镀铜设备公司
连达国际（香港）有限 VCP 填孔电镀铜
2 2021.1.13 日元 28300.00
公司 设备水平除胶沉铜设
3 安美特化学有限公司 2019.3.19 欧元 226.00备
4 钜港科技有限公司 2019.9.6 美元 194.00 直接成像系统
讯得机械（东莞）有限 上板机、下板机5 2019.11.25 人民币 182.77
公司 等设备
4、建设施工合同截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大建设施工合同如下：
金额单位：万元序号 承包人 签订日期 合同金额 工程名称
广东五星建筑工 珠海兴盛科技封装基板与通讯板项目
1 2021.2.1 11000.00
程有限公司 （一期）工程
广东五星建筑工 珠海兴盛科技封装基板与通讯板项目
2 2020.11.25 2960.00
程有限公司 （一期）厂房桩基础工程
广东五星建筑工 珠海兴盛科技封装基板与通讯板项目
3 2021.6.2 2700.00
程有限公司 二期（厂房三）桩基础工程
经本所律师核查，本所律师认为：发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人出具的声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师在有关主管部门网站及中国裁判文书网、中国执行信息公开网核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2-4-33
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人近三年《审计报告》、2021年半年度财务报告及发行人的说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据发行人截至2021年6月30日的其他应收款、其他应付款的相关往来资料，发行人截至2021年6月30日的其他应收款项共计1613.23万元，其他应付款项共计2213.83万元。
发行人截至2021年6月30日的上述大额其他应收、其他应付款项系因正常的生产经营活动而发生，主要为押金及保证金、公司垫付的员工社保、应收出口退税等，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、减少注册资本行为。根据发行人的公告文件，截至报告期末，发行人新增的涉及金额在1000万元以上收购行为如下：
1、收购 Flineline Global PTE Ltd.10%股权根据发行人的公告文件，发行人全资子公司香港兴森与 FinelinePCB(Cyprus) Ltd.签署了关于 Fineline 10%股权的股份购买协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，香港兴森以 10045800.00美元的价格购买 Fineline PCB(Cyprus)Ltd.持有的 Fineline10%股权。
Fineline原为香港兴森持股90%的控股子公司，本次交易完成后，香港兴森持有Fineline 100%股权。
2、收购珠海兴盛 100%股权2-4-34
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书根据发行人的公告文件，发行人与全资子公司兴森电子签署《股权转让协议》，收购兴森电子所持有的珠海兴盛科技有限公司 100%股权，收购价格为人民币 1000.00 万元，收购完成后，兴森电子将不再持有珠海兴盛的股权，珠海兴盛将变为公司的全资子公司。
经本所律师核查，发行人前述收购资产行为符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行必要的法定程序。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2021 年 8 月 23 日召开第六届董事会第五次会议审议通过公司章程的修订。本次公司章程的修订尚需提请公司股东大会审议。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2021 年 8 月 23 日召开第六届董事会第五次会议审议通过股东大会、董事会议事规则的修订；于 2021 年 8 月 23 日召开第六届监
事会第四次会议审议通过监事会议事规则的修订。本次股东大会、董事会、监事会议事规则的修订尚需提请公司股东大会审议。
（三）独立董事制度及其执行情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事未发生变更。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（四）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共计召开股东大会2次、董事会3次、监事会2次。
经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变更。
2021 年 8 月 23 日，经公司第六届董事会第五次会议决议，公司聘请王凯先生为公司副总经理兼财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，邱醒亚先生不再代行财务负责人职责。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人及其子公司主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据发行人 2021 年半年度报告，经本所律师核查发行人及其子公司的财政补贴收款凭证、相关主管部门关于财政补贴发放的文件，2021 年 1-6 月发行人计入其他收益的财政补贴共计 14451674.66 元。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（四）最近三年及一期的依法纳税情况
根据发行人税务主管部门出具的证明及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年及一期来不存在重大税务违法行为，没受到过有关税务行政机关其他重大行政处罚。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求；
2、发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效；
3、发行人及其子公司最近三年及一期来依法纳税，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护报告期内，发行人子公司宜兴硅谷分别于2019年7月、12月因违反水污染防治管理制度的行为受到相关部门行政处罚，如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚·（一）发行人及主要控股公司·2、行政处罚”所述，上述两次环保处罚均不属于情节严重的情形。
根据发行人出具的声明，并经本所律师查询发行人及其主要控股公司所在地环境保护管理部门网站，报告期内发行人及其主要控股公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督根据发行人及各主要控股公司所在地产品质量和技术监督管理部门的相关证
明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师查询发行人及其主要控股公司所在地质量和技术监督管理部门网站，报告期内，发行人及其主要控股公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节2-4-37
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人及各主要控股公司的生产经营活动符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及各主要控股公司所在地安全生产监督管理部门的相关证明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师查询发行人及其主要控股公司所在地安全生产监督管理部门网站，报告期内，发行人及其主要控股公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人及各主要控股公司的生产经营活动符合国家安全生产的有关规定，报告期内不存在因违反有关安全生产管理方面法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金的使用情况根据发行人第六届董事会第五次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、众华所出具的众专审字(2021)第 07217 号《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 6月 30 日，公司前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元投资项目 截止日募集资金累计投资额实际投资金
募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 额与募集后
投资金额 投资金额 金额承诺投资金
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书额的差额
广州兴森快捷电 广州兴森快捷电路
路科技有限公司 科技有限公司二期
1 二期工程建设项 工程建设项目—— 26261.99 26261.99 11888.35 14373.64
目——刚性电路 刚性电路板项目板项目
合计 26261.99 26261.99 11888.35 14373.64
注 1：根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，募集资金总额为 26890.00 万元，扣除发行费实际募集净额 26261.99 万元，用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目；
注 2：截止 2021 年 6 月 30 日实际投资金额 11888.35 万元中 6740.35 万元系公司以自筹资金预先投入金额，由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2020）第 7273 号《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》进行鉴证；
注 3：实际投资金额 11888.35 万元与募集资金专户实际余额 2425.81 万元之和小于实际募集净额 26261.99 万元，主要系公司暂时补充流动性资金及其产生的利息所致。
注 4：截至 2021 年 6 月 30 日，项目已初始投产，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 14373.64 万元将用于支付设备尾款、购置设备、支付项目流动资金。
根据众华所出具的众专审字(2021)第 07217 号《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况鉴证报告》，兴森科技的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了兴森科技截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为：发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在改变前次募集资金用途的情况。
（二）关于本次募集资金的使用
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目基本情况未发生变化。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及主要控股公司
1、诉讼、仲裁根据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额较大（涉及金额在 100 万元以上）的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）已披露的诉讼案件进展情况
关于原告广州兴森于与被告杭州杰能动力有限公司的买卖合同纠纷案，广州兴森已申请强制执行，因杭州杰能动力有限公司无财产可供执行，该案执行终结。
关于原告深圳达实智能股份有限公司与被告广州兴森的服务合同纠纷案，
（2020）粤 0305 民初 30389 号服务合同纠纷案已于 2021 年 6 月 16 日经深圳市南
山区人民法院开庭审理，目前尚未作出判决；（2020）粤 0305 民初 19757 号服务合同纠纷案已于 2021 年 6 月 15 日经深圳市南山区人民法院开庭审理，一审法院于 2021 年 6 月 30 日判决广州兴森承担二期节能效益款 198153.58 元、二期逾期付款违约金、诉讼费 3726.45 元。目前广州兴森已上诉。
（2）新增的诉讼、仲裁案件
（3）原告广州兴森与被告北电能源（青岛）有限公司的买卖合同纠纷案，涉
案金额为 113.43 万元（含利息）。北电能源（青岛）有限公司提出反诉请求：广州兴森赔偿经济损失 440 万元（系质量问题产生退货的价值）、未使用货物全部退还广州兴森。山东省青岛市城阳区人民法院于 2018 年 5 月 30 日作出（2016）鲁 02142-4-40
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民初 1014 号《民事判决书》，判决：被告于判决生效后 10 日内支付原告货款人民币 1033890.90 元；原告于判决生效后 10 日内赔偿被告人民币 440 万元；被告于
判决生效后 10 日内将存放在其仓库未使用的货物退回给原告；驳回原告的其他诉讼请求。广州兴森快捷电路科技有限公司不服一审判决向山东省青岛市中级人民法院提起上诉。山东省青岛市中级人民法院于 2018 年 11 月 13 日作出（2018）鲁02 民终 7071 号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。广州兴森快捷电路科技有限公司向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院指令山东省青岛市中级人民法院再审，再审法院于 2020 年 7 月 7 日作出（2020）鲁 02 民再116 号《民事判决书》，判决：维持（2018）鲁 02 民终 7071 号民事判决。申诉人广州兴森不服再审判决，于 2021 年 4 月 27 日向山东省人民检察院申诉。根据山东省高级人民法院于 2021 年 7 月 5 日签发的传票，该案于 2021 年 7 月 28 日开庭审理，目前尚未判决。双方已结清上述应收账款及赔偿款。
申请人广州兴森与被申请人深圳市劲升迪龙科技发展有限公司的承揽合同纠纷案，广州仲裁委员会于 2021 年 4 月 29 日作出［2020］穗仲案字第 14478 号裁决书，裁定深圳市劲升迪龙科技发展有限公司向广州兴森支付拖欠货款 855965.15元、逾期付款利息及仲裁费 22487 元。深圳市劲升迪龙科技发展有限公司并未在该裁决确定的期限内履行付款义务，广州兴森于 2021 年 7 月 8 日向深圳市中级人民法院申请强制执行，执行金额合计 1044554.57 元。目前该案正在受理中，尚未执行完毕。
2、行政处罚报告期内，发行人及其子公司宜兴硅谷受到相关部门行政处罚，但均不属于情节严重的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚·（一）发行人及主要控股公司·2、行政处罚”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
经本所律师核查及发行人的确认，上述诉讼、仲裁不会对发行人本次发行造成实质性影响；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、2-4-41
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
根据发行人董事长及总经理出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准和授权，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）2-4-42
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶北京观韬中茂律师事务所
2021 年 9 月 2 日
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