捷成股份:关于控股股东签署《控制权转让协议》、《表决权委托书》暨公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-055北京捷成世纪科技股份有限公司
关于控股股东签署《控制权转让协议》、《表决权委托书》暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷成股份”）实际控制人徐子泉先生与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）签订了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，徐子泉先生将其持有上市公司股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司行使。
2、本次表决权委托事项所涉及的权益变动，不触及要约收购。
3、本协议生效后，上市公司控股股东仍为徐子泉先生，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
一、交易概述
由于公司目前影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求。充分考虑到公司长远的发展，以及全体股东的长远利益，公司实际控制人徐子泉先生一直在寻求引入新的战略股东，拟在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增量，从而系统性的解决公司经营和长远发展问题。2021 年 9 月 2 日，公司实际控制人徐子泉先生与府相数科签署了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，徐子泉先生将持有的上市公司 506562300 股股票，占总股本的 19.67%，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司行使，截至本公告日，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
为实现委托目的并确保控制权的稳定，徐子泉先生的一致行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，在本承诺函有效期内，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利。截至本承诺函签署日，放弃表决权股份为 25160653 股，占公司总股本的 0.98%。
二、权益变动受托方的基本情况
（一） 府相数科产业发展（北京）有限公司
名称 府相数科产业发展（北京）有限公司
注册资本 5000 万人民币
成立时间 2021 年 5 月 26 日
法人代表人 周楠
营业期限 2021-05-26 至 2051-05-25
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 5 层商业 5E01
经营范围 互联网信息服务；物业管理；出租办公用房；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；
集成电路设计；贸易咨询；租赁机械设备（不含汽车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、服装等实体店）；工程设计；代理记账。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程设计、代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）府相数科股权控制关系
截至本公告披露日，府相数科的股权关系如图所示，府相数科的实际控制人为周楠先生。周楠先生为北京大学光华管理学院工商管理硕士，历任中国技术投资贸易（香港）有限公司业务部长（该公司为中国国际贸易促进委员会设立在香港的最大的贸易投资机构）、非洲工商联合总会驻华首席代表，印中 21 世纪新丝路委员会常务理事等职务，鉴于周楠先生的从业经历，其具有国际化视野和较强的资源整合能力。
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，府相数科的实际控制人是周楠先生，府相数科与徐子泉先生之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；捷成股份的实际控制人、法人、董事、监事或高级管理人员均未在府相数科任董事、监事或高级管理人员，未持有府相数科股权，不会对府相数科重大决策产生重大影响，与府相数科之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致
行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与捷成股份其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
（四）其他说明
截至本公告披露日，府相数科及其实际控制人周楠先生不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为及其他不得收购上市公司的情形。府相数科及其实际控制人周楠先生并非失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。综上所述，府相数科及其实际控制人周楠先生不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司相关规定的情形。
三、《控制权转让协议》及《表决权委托书》的核心内容
（一）《控制权转让协议》的核心内容
第一条 表决权委托、流动性支持及其他安排1.1、甲方同意，在交易过渡期内（自本协议生效之日，至甲方不再持有标的股票之日前）将甲方所持有的全部上市标的股票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除股票收益权、质押权和转让权等涉及甲方所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托乙方或乙方指定的主体行使。
1.2、乙方同意接受该委托。甲方将另行签订《表决权委托书》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托书》前，甲方应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。
1.3、甲方促使其一致行动人康宁放弃其所持有的全部上市公司股票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除股票收益权、质押权和转让权等涉及康宁所持股份所有权处分事宜之外的其他权利。
1.4、本协议生效后，乙方或乙方指定方为甲方或甲方关联方提供不低于 7亿元的流动性支持（包括但不限于以银行/基金/信托/资管借款/上市公司产品销售等多种方式）用于补充甲方或甲方关联方的日常经营的资金需求。
1.5 甲、乙双方同意，若上市公司未来在合法合规的前提下实施的向特定对象发行股票事宜，则甲方有义务协助上市公司审议并通过相关议案，议案内容包括但不限于向乙方及其一致行动人发行股份不超过上市公司总股本（发行前）的30%。(上述约定尚未履行上市公司相关审议程序，具体发行股份数量与金额等情况以上市公司审议结果及相关监管部门最终审批为准。)
第二条 陈述、保证和承诺
2.1、甲方的陈述、保证及承诺2.1.1、甲方是符合中华人民共和国法律规定的具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人，是独立行使和承担本协议项下权利义务的自然人，签署和履行本协议是自身真实意思表示。
2.1.2、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害上市公司利益的情形；甲方及上市公司向乙
方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。因应披露而未披露事项给乙方或上市公司造成损失的，甲方应该承担违约责任。
2.1.3、甲方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取
得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决、公告等程序。
2.1.4、甲方依法享有对标的股票的所有权，有权将其持有的标的股票的表决权委托给乙方；
2.1.5、甲方保证协助上市公司、乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.1.6、甲方签署和交付需甲方签署或交付的与本次控制权转让有关的文件等。
2.2、乙方的陈述、保证和承诺2.2.1、乙方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议，截至本协议签订之日已履行签署本协议所需的全部内部程序，并已经得到其所必需的批准和授权，且至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
2.2.2、为有利于标的公司的持续稳定发展，乙方保证遵守相关监管规定，在限售期不转让其持有的股票。
2.2.3、乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程或合伙协议，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
2.2.4、乙方同意和甲方在深圳证券交易所办理权益确认的相关手续，并及时履行上市公司法定的信息披露义务。
第三条 交易税费
3.1、各方确认，因本次控制权转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行承担。
第四条 保密条款
4.1、本协议任一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
但是，如下信息除外：
4.1.1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
4.1.2、根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
4.1.3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
4.1.4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓且没有保密必要的信息。
各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务；
4.2、本协议终止后，本条的约定保密义务仍然持续有效。
第五条 违约责任
5.1、如因监管部门原因导致本次控股权转让延期或失败，不构成任何一方的违约；
5.2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.2.1、要求违约方实际履行；
5.2.2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.2.3、要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次控制权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
5.3、当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，双方互不承担违约责任：
5.3.1、本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批；
5.3.2、因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。
第六条 生效条件6.1、本协议经甲、乙双方适当签署（甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章）后生效。
第七条 终止、调整、修改
7.1、由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议。
7.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
7.3、法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行，可以终止本协议。
7.4、本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。
第八条 其他
8.1、本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决，适用中华人民共和国法律。
8.2、本协议一式捌份，甲方及乙方各执贰份，上市公司持贰份，其余用于办理审批及过户手续，具有同等法律效力。
（二）《表决权委托书》的核心内容
委托人：徐子泉受托人：府相数科产业发展（北京）有限公司自本委托书出具之日起，委托人徐子泉（以下简称“委托人”）将其持有的北京捷成世纪科技股份有限公司（证券代码 300182.SZ，以下简称“捷成股份”或“上市公司”）506562300 股股票（占总股本的 19.67%，以下简称“标的股票”）的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不
可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司行使。府相数科产业发展（北京）有限公司行使的股东权利包括但不限于：
1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
3）其他与股东表决权相关的事项。
本委托书项下的委托期限自本委托书出具之日至甲方不再持有标的股票之日。在此期间委托人不可提前撤销委托书项下委托权利，受托人不得将委托事项转委托其他方行使。委托人在本委托书项下的委托期限内如增持捷成股份股票，委托人在行使该等增持股票对应的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、提名权等权利）时均应与受托人保持一致行动。
上述委托的效力及委托股票包括在本委托书出具之日后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
本委托书经委托人签字当日起生效。
四、对上市公司的影响
上述表决权委托生效后，徐子泉先生将不再是公司的实际控制人，公司的实际控制人将变更为府相数科的实际控制人周楠先生。府相数科将与本公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
五、其他说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、截至本公告日，府相数科及其实际控制人周楠先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
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六、备查文件
1、《控制权转让协议》2、《表决权委托书》3、《关于放弃表决权事宜的承诺函》特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年 9 月 2 日