上海家化:上海家化2021年第一次临时股东大会资料

上海家化联合股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
2021 年 9 月 15 日上海家化联合股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会 资料上海家化联合股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
序号 议案名称
1 审议关于公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
2 审议关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
3 审议关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案
4 审议关于修订公司章程部分条款的议案
5.00 审议关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
5.01 审议回购股份的目的
5.02 审议回购股份的种类
5.03 审议回购股份的方式
5.04 审议回购股份的期限
5.05 审议回购股份的价格
5.06 审议回购股份的数量、用途、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额5.07 审议回购股份的资金来源及金额
6 审议关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案上海家化联合股份有限公司
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2021 年第一次临时股东大会议案一
审议关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东和公司利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《上海家化联合股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2021 年第一次临时股东大会议案二
审议关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行、确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海家化联合股份有限公司章程》、《上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，特制定《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2021 年第一次临时股东大会议案三
审议关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021年股票期权激励计划
的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销；
⑧授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规上海家化联合股份有限公司
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或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2021 年第一次临时股东大会议案四审议关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 677969461元。 公司注册资本为人民币 679634461 元。
第十九条 公司股份总数 公司股份总数公司股份总数为：677969461（均为流 公司股份总数为：679634461 股（均为通股）。 流通股）。
注：公司的经营范围最终以国家行政机关准予备案的内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2021 年第一次临时股东大会议案五审议关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购部分公众股份用于实施股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份。
（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
（五）回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 75.97元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股上海家化联合股份有限公司
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及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的数量、用途、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的数量为 123.00万股，占公司目前总股本比例的 0.18%，本次回购的股份将用于实施股权激励。以回购价格不超过人民币 75.97元/股进行测算，回购总金额上限为 9344.31万元；以回购价格不低于人民币 37.99元/股进行测算，回购总金额下限为 4672.77万元。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的资金来源及金额
本次回购总金额不低于人民币 4672.77 万元（含）且不超过人民币 9344.31万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按本次回购的数量为 123.00万股，以回购价格不超过人民币 75.97元/股进行测算，回购总金额上限为 9344.31万元；以回购价格不低于人民币 37.99元/股进行测算，回购总金额下限为 4672.77 万元。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后股份类别数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
限售流通股 838.60 1.23 961.60 1.41
无限售流通股 67124.85 98.77 67001.85 98.59
总股本 67963.45 100.00 67963.45 100.00
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021年 6 月 30日，公司总资产为人民币 122.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 66.75亿元。假设回购资金总额的上限 9344.31 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 0.77%、1.40%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认上海家化联合股份有限公司
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为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司控股股东上海家化（集团）有限公司于 2021 年 6月 23日受让上海太富
祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持上海家化 10226588 股股份，在上述权益变动中，转让方太富祥尔和受让方家化集团均属于受中国平安保险（集团）股份有限公司控制下的企业，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经问询，截至 2021年 8月 24日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月及本回购方案实施期间无增减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来 3个月、未来 6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
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2021 年第一次临时股东大会议案六审议关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体由董事会授权公司管理层结合公司二级市场股票价格等情况确定；
4、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜（如需要），包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必需的内容。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
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