海澜之家:海澜之家集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

海澜之家集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 9 月海澜之家集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案
五、关于终止股份回购规划的议案
六、关于修订《公司章程》的议案海澜之家集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家集团股份有限公司股东大会秘书处海澜之家集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 13 日的 9:15-15:00。
海澜之家集团股份有限公司股东大会秘书处海澜之家集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案2、关于终止股份回购规划的议案3、关于修订《公司章程》的议案四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案
各位股东及列席代表：
为持续稳定回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于平衡公司长远发展和股东的合理回报，综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略和目标、未来盈利规模、现金流量状况、股东的要求及意愿等因素。公司拟就利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划，并需由股东大会审议通过本规划；
2、在符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定的前提下，充分考虑对投资者的回报；
3、在保证公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红条件
根据《公司章程》第一百五十五条第（三）款的规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或
单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
（三）现金分红比例
2021-2023 年度，在具备《公司章程》规定的现金分红条件基础上，公司会优先采用现金分红的利润分配方式，且年均现金分红金额不少于公司实现的归属于上市公司股东年均净利润的 70%。
（四）决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。
4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
议案二：
关于终止股份回购规划的议案
各位股东及列席代表：
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来五年（2018-2022 年）回购公司股份规划的议案》，未来五年内
（2018-2022 年）公司每年以不低于预案发布前一会计年度经审计的归属于上市
公司股东的净利润的 20%且不超过预案发布前一会计年度经审计的归属于上市
公司股东的净利润的 30%的自有资金回购公司股份。鉴于公司制定了未来三年股东现金分红规划，故拟终止《未来五年（2018-2022 年）回购公司股份规划》。
一、关于回购公司股份规划的实施情况
公司第一期及第二期股份回购计划分别于 2019 年 6 月 16 日、2020 年 8 月 7日实施完毕，合计使用资金总额 13.59 亿元（不含交易费）；第三期股份回购计划经公司 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议后决定暂不实施。公司第一期及第二期股份回购计划合计回购股份 173223179 股，回购的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。
二、本次终止回购公司股份规划的原因
综合考虑公司的长远可持续发展及对投资者的合理回报，兼顾中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，公司董事会制定了《未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）》，在具备《公司章程》规定的现金分红条件基础上，优先采用现金分红的利润分配方式，且在 2021-2023 年度，年均现金分红金额不少于公司实现的归属于上市公司股东年均净利润的 70%。
鉴于未来三年现金分红规划延续了公司近三年现金分红（含回购）的高比例，符合现金分红政策连续性、一致性和稳定性的要求，满足了公司积极回馈投资者的目的，故公司拟终止《未来五年（2018-2022 年）回购公司股份规划》。
三、终止回购公司股份规划的影响
本次终止股份回购规划是基于公司制定的未来三年股东现金分红规划，未来三年股东现金分红规划的有效实施，能够对全体股东形成持续、稳定的分红，有利于引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。
未来，公司将专注发展主营业务，以集团化平台运营不断夯实品牌力，创新产品力，强化渠道力，进一步提升公司整体盈利能力，以更好的经营业绩和持续发展回报广大投资者。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。
…… ……
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日