许继电气:关于公开挂牌转让珠海许继电气有限公司25%股权的进展公告

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2021-31许继电气股份有限公司
关于公开挂牌转让珠海许继电气有限公司25%股权的进展公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为抢抓构建新型电力系统的发展机遇，引进具有战略协同优势的投资者，扩展市场渠道，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）于2021年7月29日召开八届十七次董事会，审议通过公司《关于公开挂牌转让珠海许继电气有限公司25%股权的议案》，挂牌底价为20580.115万元。具体内容详见公司于2021年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公司《关于公开挂牌转让珠海许继电气有限公司25%股权的公告》（公告编号：2021-25）。
二、交易进展
根据国有资产监督管理相关规定，本事项已履行了国资审批报备程序并于2021年8月2日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）正式挂牌，截止2021年8月27日挂牌期满，共产生一家符合本次股权转让受让条件的意向受让方。
按照相关要求，公司对意向受让方进行了资格审查，确定本次股权转让的受让方为南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南网能创基金”）。
2021年9月2日，公司签订了《产权交易合同》，在《产权交易合同》的基础上，签订了《许继电气股份有限公司 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 珠海海电配网自动化有限公司关于珠海许继电气有限公司25%股权转让相关事项的协议》(以下简称“股权转让相关事项协议”)，对转让珠海许继电气有限公司（以下简称“珠海许继”）25%股权的相关事项进行了约定。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方情况
1.企业名称：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）2.执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司3.注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098（仅限办公）4.成立时间：2020年11月6日5.企业类型：有限合伙企业6.统一社会信用代码：91440101MA9UYGPA0U7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
8.截至2021年6月30日，南网能创基金总资产为16.23亿元，净资产16.23亿元。
中国南方电网 南方电网资本 建银国际（深有限责任公司 控股有限公司 圳）有限公司
51% 49%
100%
广州市 苏州工
国家电 华能澜 中国南 中电四
南方电 中国能 三峡资 新兴产 业园区 南网建投集团 沧江水 航集团 川（江网资本 源建设 本控股 业发展 中鑫能 鑫基金资本控 电股份 资本控 边）发
控股有 股份有 有限责 基金管 源发展 管理有
股有限 有限公 股有限 电有限
限公司 限公司 任公司 理有限 有限公 限公司
公司 司 公司 公司
公司 司
35.8586% 9.9596% 9.9596% 9.9596% 9.9596% 9.9596% 10.5051% 2.0202% 1.6162% 0.202%
南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）南网能创基金股权关系图南网能创基金的执行事务合伙人是南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫基金”），南网建鑫基金的控股股东为南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本控股”），南网资本控股为中国南方电网有限责任公司的全资子公司。
南网能创基金的主要有限合伙人包括南网资本控股、国家电投集团资本控股有限公司、中国能源建设股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、华能澜沧江水电股份有限公司、中电四川（江边）发电有限公司等。
经查询，南网能创基金不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）《产权交易合同》的主要内容
《产权交易合同》的转让方（以下简称甲方）为许继电气，受让方（以下简称乙方）为南网能创基金，标的企业为珠海许继，转让标的为公司持有的标的企业25%股权。
1.转让价格
甲方将转让标的以人民币20580.115万元转让给乙方。
2.转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
3.产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
4.违约责任
4.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
4.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过20日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
4.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
4.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能严重影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分相应的赔偿责任。
5.合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同经甲方盖章、法定代表人（或授权代表）签字或签章，且经乙方及其执行事务合伙人盖章、乙方的执行事务合伙人委派代表签字或签章之日起生效。
（二）股权转让相关事项协议的主要内容
股权转让相关事项协议的甲方（转让方）为许继电气，乙方（受让方）为南网能创基金，丙方为珠海海电配网自动化有限公司，标的公司为珠海许继，目标股权为甲方持有的标的公司25%股权。
1.转让价款及支付
本次股权转让的转让价款及支付方式见《产权交易合同》。
2.过渡期损益安排
评估基准日（2020年11月30日）至2021年4月30日期间的目标股权的过渡期损益由甲方享有；2021年5月1日至工商变更登记完成日期间目标股权的过渡期损益由乙方享有。
3.委派董事的权利
各方同意乙方有权委派1名董事到标的公司，乙方所委派董事的任职期限与撤换程序按照公司章程规定的程序执行。
4.利润分配权各方同意，在弥补完以前年度亏损、并按要求提取法定公积金和任意公积金等后，每年按不低于可分配利润的50%进行利润分配，利润分配按照各方届时的实缴出资比例进行分配。
5.退出机制
乙方向除甲方之外的任何第三方（含丙方）转让全部或部分股权时，须取得甲方书面同意。如甲方不同意乙方向除甲方之外的第三方转让股权，各方同意甲方须按照经协议甲乙双方认可的第三方机构审计、评估并备案的资产评估值，收购乙方持有的标的公司的全部或部分股权。此情况下，珠海海电放弃对南网能创基金持有珠海许继公司股权的优先购买权。
未经股东会决定，本协议各方不得向已经或可能与标的公司业务有竞争关系的法人或者自然人转让股权。经股东会审议同意向已经或可能与标的公司业务有竞争关系的法人或者自然人转让股权时，股东会可以要求受让方保证今后不从事任何可能与珠海许继公司产品或服务有竞争的事务。
6.违约责任
6.1 如受让方未充分履行其在本协议、《产权交易合同》下的义务或者受让方在本协议、《产权交易合同》下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约，受让方应按照《产权交易合同》相关条款承担违约责任。
6.2 如转让方未充分履行其在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，转让方应按照股权转让价款总额的10%支付违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，应对受让方遭受的全部损失承担补充赔偿责任。
标的公司应对其自身违反本协议相关条款所作的陈述、保证与承诺所产生的违约金与赔偿责任承担连带责任。
6.3 如转让方未履行《产权交易合同》下的义务或者转让方在《产权交易合同》下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，受让方有权解除合同，并要求转让方按照股权转让价款总额的10%承担违约责任，如上述违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权继续向转让方追偿。
6.4 转让方与标的公司应承担的给受让方造成的损失包括但不限于：
6.4.1 标的公司因交割日前的事项受到税务、工商、环保、社会保障、住房公积金、知识产权等行政主管部门的处罚及遭受的其他损失。
6.4.2 交割日之前发生的，或因甲方、丙方或标的公司在交割日之前的作为或不作为而产生的有关标的公司的债务和责任。
6.4.3 因交割日之前的原因导致的对标的公司带来的不利影响，针对标的公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议所带来的违约、侵权等责任负担。
6.4.4 因交割日之前原因导致的受让方或标的公司的其他损失。
7.生效
本协议经甲方、丙方及标的公司法定代表人或授权代表签字（或签章），且经乙方及其执行事务合伙人盖章、乙方执行事务合伙人委派代表签字（签章）之日起成立并生效。
五、交易对公司的影响
本次股权转让旨在引进具有战略协同优势的投资者，扩展市场渠道，发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，抢抓“双碳”目标下构建新型电力系统的发展机遇。本次交易完成后，公司合并财务报表范围不会发生变更，本次股权转让对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响以最终经审计的财务数据为准。
六、备查文件
1.《产权交易合同》；
2.《许继电气股份有限公司 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） 珠海海电配网自动化有限公司关于珠海许继电气有限公司25%股权转让相关事项的协议》。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2021年 9月 4日