蓝帆医疗:关于新增子公司与关联方日常关联交易的公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-081债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债蓝帆医疗股份有限公司
关于新增子公司与关联方日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的全资子公司山东吉
威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）及其子公司 2021 年度拟新增与关联方
南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”）日常关联交易，具体内容如下：
沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。吉威医疗已经担任沃福曼医疗血管内断层成像（Optical Coherence Tomography，以下简称“OCT”）产品在中国大陆地区的独家总经销商，吉威医疗及子公司与沃福曼医疗发生关联交易预计主要是向其采购 OCT 导管及设备。吉威医疗及其子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT 产品的市场开拓。因此，吉威医疗及其子公司计划与沃福曼医疗发生关联交易，向其采购商品金额不超过 4000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况，本次新增日常关联交易额度预计如下：
单位：万元合同签订 截至披露日已
关联交 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 金额或预计 发生关联交易
易类别 内容 定价原则 金额
金额 金额
向关联 采购 OCT 导 参考市场
沃福曼医疗 4000 131.81 0
人采购 管及相关设备 价格
商品、产品
（三）审议程序
2021 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于新增子公司与关联方日常关联交易的议案》。本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：南京沃福曼医疗科技有限公司统一社会信用代码：913201913024168964公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：匡皓注册资本：4949.097 万元人民币成立日期： 2014 年 9 月 26 日经营范围：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司的联营企业股权结构：
认缴注册资本出资额 占注册资本的比
序号 股东名称（元人民币） 例（%）
1 匡皓 21598190 43.6407
2 蓝帆医疗股份有限公司 7305770 14.7618南京韦尔纳健康管理合伙企业（有限合3 3803000 7.6842
伙）
4 张泽军 3473910 7.0193
5 南京微米健康管理合伙企业（有限合伙） 2586400 5.2260
6 上海景湾投资中心（有限合伙） 2446809 4.9440苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有7 2180363 4.4056限合伙）
8 南京赛富股权投资基金（有限合伙） 1635272 3.3042
9 上海景数创业投资中心（有限合伙） 1390538 2.8097
10 佘海峰 868500 1.7549上海蓝帆畅脉企业管理合伙企业（有限合11 817636 1.6521
伙）
12 李振平 377072 0.7619
13 刘文静 377072 0.7619苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合14 347634 0.7024
伙）
15 于苏华 235670 0.4762
16 孙传志 47134 0.0952
合计 49490970 100.00
基本财务数据：
单位：元序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
1 资产总额 138650982.62 309467603.29
2 负债总额 11535731.49 10218776.18
3 净资产 127115251.13 299248827.11
序号 项目 2020 年度 2021（1-6 月）
4 营业收入 2280096.33 3382397.41
5 净利润 -14338077.08 -8186954.75
注： 2021年1-6月份数据未经审计。
（二）关联关系
沃福曼医疗为公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方，因此沃福曼医疗为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
沃福曼医疗为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况良好，资信良好。
上述关联交易系关联方的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。经查询，关联方不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
吉威医疗及子公司向关联方沃福曼医疗采购商品，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，有权向第三方采购。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
吉威医疗及其子公司拟新增向沃福曼医疗采购商品金额不超过 4000 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。吉威医疗已经担任沃福曼医疗血管内断层成像OCT产品在中国大陆地区的独家总经销商，吉威医疗及其子公司与沃福曼医疗发生关联交易预计主要是向其采购OCT导管及相关设备。吉威医疗及其子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT 产品的市场开拓，以高精度的腔内影像为患者提供更加精准、科学、规范的冠脉介入医疗，以期最大化发挥公司的心血管全球化平台价值、挖掘公司销售网络的商业价值潜力，为公司心脑血管事业部的可持续发展进行战略布局。
（二）关联交易公允性及对上市公司的影响
上述交易价格均按采购时的市场价格进行确定，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见我们认为公司的全资子公司吉威医疗及其子公司拟与关联方沃福曼医疗新增日常
关联交易额度事项是基于子公司实际经营和发展战略的需要，交易不会影响公司及子公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将新增全资子公司吉威医疗及其子公司与关联方沃福曼医疗日常关联交易事项提交给公司
第五届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事的独立意见公司的全资子公司吉威医疗及其子公司拟与关联方沃福曼医疗新增日常关联交易
额度符合公司及子公司实际经营情况，关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司的全资子公司吉威医疗及其子公司与沃福曼医疗新增日常关联交易事项。
六、监事会意见经审核，吉威医疗及其子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT 产品的市场开拓，以高精度的腔内影像为患者提供更加精准、科学、规范的冠脉介入医疗，以期最大化发挥公司的心血管全球化平台价值、挖掘公司销售网络的商业价值潜力，为公司心脑血管事业部的可持续发展进行战略布局。
关联交易履行了必要的审议程序，关联交易依据市场公允价格，遵循公开、公平、公正的原则，定价方法合理，对吉威医疗及其子公司的生产经营是有利的，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意新增子公司与关联方日常关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，摩根士丹利证券(中国)有限公司、中信证券股份有限公司认为：
蓝帆医疗新增子公司与关联方日常关联交易事项为公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。保荐机构同意以上新增子公司与关联方日常关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司新增子公司与关联方日常关联交易事项的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司子公司与关联方新增日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日