兴森科技:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兴森科技非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）

5-2-1
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
众专审字(2021)第 07501号
中国证券监督管理委员会：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审计了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2018 年、2019 年、2020 年的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了众会字
（2019）第 1894 号、众会字（2020）第 2430 号、众审字(2021)第 03613 号审计报告。
我们于 2021 年 7 月 2 日取得贵会对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的问询函第 211593号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人针对贵会反馈意见中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现根据公司 2021 年半年报及最新情况，对前述反馈意见回复中的部分内容进行了更新（楷体加粗显示），现提交书面回复。
注：我们没有接受委托审计或审阅发行人 2021 年 1-6 月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及 2021年半年度财务数据的结果仅为协
助发行人回复贵会问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人 2021 年度财务报表审计得出的结论存在差异。
问题 6：2020 年末，长期股权投资金额较上年增加 22013.33 万元，主要为当期公司转让上海泽丰 16%股权，不再拥有其控制权，对剩余股权按公允价值重新计量所致，并确认较大金额投资收益。请申请人补充说明转让上海泽丰股权的原因，结合该公司生产经营情况说明转让定价的公允合理性，相关投资收益确认依据。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
2020 年 4 月，公司将其持有的上海泽丰 7.00%、5.00%、3.00%、1.00%的股份分别转让给新余睿兴三期并购投资管理合伙企业（有限合伙）、罗雄科、新余广福并购投资管理中心(有限合伙)及深圳市高新投创业投资有限公司，本次股权转让价格为 9280.00 万元。
上述股权转让已经公司 2020 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第十五次会
议、2020年 4月 21 日召开的 2019年年度股东大会审议通过。
（一）转让上海泽丰股权的原因
公司转让上海泽丰股权，主要系：
1、上海泽丰成立于 2015年 8月，主要为客户提供半导体测试接口解决方案。
自成立至今，上海泽丰主要由总经理罗雄科及其团队主导其战略规划和业务发展，公司作为主要股东为上海泽丰提供资金投入。
公司通过转让上海泽丰部分股权回收资金，有利于公司进一步聚焦 PCB和公司的战略业务 IC 封装基板。转让上海泽丰股权之前，公司已与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）等合作方共同成立广州兴科半导体有限公司，计划投资扩产 IC 封装基板业务，需要投入大量的资本。本次转让上海泽丰部分股权不仅收回公司对上海泽丰的全部初始投资，并贡献可观的投资收益及现金，为公司业务发展计划储备了资金。
2、公司转让上海泽丰股权后，有利于上海泽丰优化其股东结构，建立市场化的融资体系支撑其业务发展，公司作为重要股东也有望继续分享其持续发展的收益。
（二）结合该公司生产经营情况说明转让定价的公允合理性
1、上海泽丰的经营业绩情况2018年、2019 年，上海泽丰营业收入分别为 8020.44万元、18596.91万元，净利润分别为 2369.27万元、4624.12 万元。
2020年，上海泽丰受中美贸易战影响，营业收入和净利润分别为 14680.29万元、4476.75万元，分别较上年下降 21.06%、3.19%。
2、本次转让价格的公允性本次股权转让对应的公司估值依据：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第 021 号），截至评估基准日2019 年 12 月 31 日，上海泽丰所有者权益评估值为 57637.62 万元，经各方协商后确定上海泽丰整体估值为 58000.00万元。
2018年、2019 年，上市公司收购半导体行业公司的估值情况如下：
单位：万元上市 收购标的 公告时 标的公司被收购 标的公司估 市盈 支付方标的公司主营业务
公司 公司 间 前一年净利润 值 率 式
长川 集成电路封装检测 2018 年 现金收
长新投资 4253.51 54480.27 12.81
科技 设备制造 12 月 购
长川 半导体检测设备设 2019 年 现金收
法特迪 1487.63 15582.52 10.47
科技 计、研发及生产 12 月 购江丰 Silverac 溅射靶材设备和靶 2019 年 股份与
5997.30 146094.52 24.36
电子 Stella 材 8 月 现金
注 1：市盈率=标的公司估值/前一年净利润；
注 2：长新投资与法特迪前一年净利润根据最近一期净利润年化后得出。
江丰电子收购 Silverac Stella股权，对应当年净利润的市盈率倍数较高，主要系江丰电子与转让对手方签署了相关业绩承诺所致，且以股份为主要支付方式。公司本次转让上海泽丰部分股权未向受让方做出业绩承诺，且以现金交易。
根据上海泽丰 2019 年的净利润计算，上述股权转让价格对应的市盈率为12.54倍，与上市公司收购半导体行业的企业市盈率相当，本次股权转让价格公允，公司取得合理的投资回报率。
（三）相关投资收益确认依据
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”2020 年，公司转让上海泽丰股权后，不再拥有其控制权，出售股权部分产生的投资收益及剩余股权按公允价值重新计量产生的税后投资收益 2.26 亿元，具体为：
1、按照上海泽丰处置日 100%股权公允价值 5.80 亿元对公司持有的上海泽丰剩余股权进行重新计量，确认投资收益 1.80 亿元。
2、将转让上海泽丰股权取得的对价与处置部分对应的长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，同时调整其他综合收益、其他资本公积等计入投资收益，合计确认税后投资收益 0.46亿元。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司公告并对公司管理层进行访谈，了解公司转让上海泽丰 16%股权的原因；
（2）查阅上海泽丰 2018年、2019年及 2020年审计报告；查阅《广州兴森快捷电路科技有限公司拟股权转让所涉及的上海泽丰半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；查阅同期市场上相关案例，分析本次转让价格的公允性；
（3）获取公司投资收益测算资料，关注公司在投资收益测算中使用数据的准确性，复核相关会计处理是否正确。
2、核查意见
（1）公司转让上海泽丰部分股权的原因真实、合理；
（2）公司转让上海泽丰部分股权定价公允，相关投资收益的确认符合会计准则的要求。
问题 7：最近一期末，申请人商誉金额为 2.4 亿元，主要为收购 FinelineGlobal Pte.Limited 等公司产生，请申请人结合商誉对应标的资产的最新业绩情况，说明商誉减值计提的充分性及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）公司 2021年 6月 30 日商誉构成情况
截至 2021年 6 月 30日，公司商誉账面价值为 24370.71万元，具体构成情况如下：
单位：万元序号 被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
1 广州兴森快捷电路科技有限公司 258.30 - 258.30
2 Fineline Global Pte. Limited 19412.28 - 19412.28
3 Exception VAR Limited 1369.92 - 1369.92
4 Prestwick Circuits GPS Ltd. 384.76 - 384.76
5 Spirit circuits Ltd 1059.18 - 1059.18
6 湖南源科创新科技有限公司 1970.95 1970.95 -
7 QPI Group 1034.54 - 1034.54
Fuchsberger PCB&Electronics
8 406.83 - 406.83
GmbH
9 KBL Circuits Gmbh 444.91 - 444.91
Exception PCB Solutions
10 857.70 857.70 -
Limited
11 Harbor Electronics Inc 2596.79 2596.79 -
12 广州市兴森电子有限公司 5.52 5.52 -
13 其它 29.38 29.38 -
合计 29831.06 5460.35 24370.71
（二）结合商誉对应标的资产的最新业绩情况，说明商誉减值计提的充分性及其对公司未来业绩的影响
1、商誉减值测试的评估方法在选择评估方法上，公司价值评估采用的测算模型为行业通用的现金流折现测算模型，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》等规定要求；在评估所选取的重要参数上，数据主要来源于行业公开数据以及管理层对未来的谨慎判断，数据可靠，因此，在此估值基础上计提的商誉减值准备充分合理。
2、标的资产最新业绩情况截至 2020年末，公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉全额计提了减值准备，其他未全额计提商誉所对应标的资产在 2020 年末商誉减值测试时的 2021年业绩预测情况与最新业绩实现情况比较如下：
单位：万元2020 年末商誉减值测 2021年 1-6 月实 已实现业绩占公司 项目 试中对2021年业绩预 际业绩情况（未 预测业绩的比测情况① 经审计）② 重②/①
广州兴森快捷电路科技有限公 营业收入 206245.65 119802.90 58.09%
司 EBITDA 25234.37 19287.14 76.43%
营业收入 104927.94 61660.56 58.76%
Fineline Global Pte.Limited
EBITDA 12598.25 7407.72 58.80%
Exception VAR Limited 、 营业收入 12679.53 6714.96 52.96%Prestwick Circuits GPS Ltd、EBITDA 1075.21 550.06 51.16%
Spirit circuits Ltd 资产组
营业收入 10938.35 5998.68 54.84%
QPI Group
EBITDA 409.06 612.14 149.65%
Fuchsberger PCB&Electronics 营业收入 29882.82 16425.14 54.97%
GmbH、 KBL Circuits Gmbh、Fineline Gesellschaft Fur EBITDA 2250.75 1868.83 83.03%
Mbh 资产组
营业收入 364674.30 210602.24 57.75%合计
EBITDA 41567.64 29725.88 71.51%
注 1：Exception VAR Limited、Prestwick Circuits GPS Ltd、Spirit circuits Ltd均为 PCB贸易公司，公司将其合并经营，因此将上述三家公司经营性资产作为同一个资产组进行减值测试；
注 2：Fuchsberger PCB&Electronics GmbH、KBL Circuits Gmbh、Fineline GesellschaftFur Mbh主要经营从事与印制电路板相关的咨询和贸易服务，出于经营管理需要，2020年度开始合并运营，因此将其经营性资产作为一个资产组进行商誉减值测试。
2021 年 1-6 月，公司商誉所对应标的资产经营业绩良好，相比于 2020年末商誉减值测试时的 2021 年业绩预测情况，2021 年 1-6 月营业收入合计完成57.75%，EBITDA合计完成 71.51%。
根据未经审计的 2021 年半年度已实现业绩情况来看，商誉所对应标的资产预计能够完成商誉减值测试时的预测业绩，未发生商誉减值迹象。
综上，公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等主体对应商誉全额计提了减值准备；除上述标的资产外，商誉所对应标的资产未发生商誉减值迹象，因此，商誉减值整体计提充分。
3、商誉减值对未来业绩的潜在影响截至 2021年 6 月 30日，公司商誉账面价值为 24370.71万元，占期末归属于上市公司净资产的比例为 7.34%，占比较小。若公司商誉发生不同程度的减值，对 2020年业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元商誉减值比例 对 2020 年净利润影响 商誉减值后的净利润 净利润变动率
5% -1218.54 50936.65 -2.34%
10% -2437.07 49718.12 -4.67%
15% -3655.61 48499.58 -7.01%
20% -4874.14 47281.05 -9.35%
注：上表中净利润指归属于上市公司股东的净利润。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（2）获取并复核管理层 2020年度编制的商誉所在资产组或资产组组合可收
回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
（3）了解并查阅公司 2021 年半年度财务报告及公司经营情况，获取公司商
誉对应标的 2021 年度 1-6 月未经审计财务数据，并与 2020年度商誉减值测试财务指标进行比较分析；
（4）访谈大额商誉对应标的主体的管理层，了解实际生产经营及未来业绩
预测情况、是否存在影响未来业绩实现的重大因素；
（5）分析公司商誉减值风险，并判断其对发行人业绩影响。
2、核查意见公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉全额计提了减值准备；除上述标的资产外，2021 年 1-6 月，商誉对应标的资产经营情况良好，商誉减值测试合理，未发生商誉减值迹象。因此，商誉减值整体计提充分，预计不会对公司未来业绩产生重大不利影响。
问题 8：报告期内，申请人较高比例产品销往境外。请申请人补充说明新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复如下：
（一）中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响报告期，公司主营业务收入的内外销情况如下：
单位：万元销售 2021年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年销售主体
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比国外主体
81835.51 35.25% 143980.18 36.29% 139066.77 37.09% 133323.47 38.96%外销国内主体
38529.75 16.60% 58369.55 14.72% 64425.63 17.18% 61539.77 17.98%
外销 外销
其中：销4764.13 2.05% 8453.53 2.13% 11006.65 2.94% 11307.15 3.30%往美国
小计 120365.26 51.85% 202349.74 51.02% 203492.40 54.28% 194863.25 56.95%
内销 111762.55 48.15% 194281.98 48.98% 171429.17 45.72% 147322.32 43.05%
合计 232127.81 100.00% 396631.72 100.00% 374921.57 100.00% 342185.57 100.00%
注 1：外销的国外主体包括：Fineline、Harbor、Exception，外销的国内主体包含香港兴森、广州兴森、上海泽丰；
注 2：上述各销售主体的销售金额已剔除合并范围内的内部关联交易。
报告期，公司外销销售收入较为稳定，内销销售收入稳定增长。
1、中美贸易摩擦及新冠疫情对国外主体经营的影响
（1）Fineline报告期，Fineline 的销售收入分别为 110626.09 万元、100998.06 万元、100077.81 万元和 61660.56 万元，净利润分别为 7256.25 万元、7630.10万元、7496.97万元和 5858.42 万元。
Fineline 注册地为新加坡，从事印制电路板贸易业务，供应商主要来源于中国，销售区域以欧洲、以色列为主，受中美贸易摩擦的影响较小。
报告期，Fineline 的销售收入保持较稳定，受疫情影响较小，主要系：
①优秀的供应链管理保证交期稳定
疫情影响下，国外 PCB 工厂停工，导致 PCB 产品供应不足，Fineline 的产品采购主要来源于中国，中国疫情得到有效控制，PCB工厂正常生产，受益于较好的供应链管理能力，Fineline的产品交期稳定。
②消费电子、医疗等领域对 PCB的需求增加Fineline 的产品广泛应用于消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子、医疗等领域。在疫情影响下，宅经济的崛起对计算机及周边产品的需求增加以及疫情对医疗设备等领域的需求增加，同时积极挖掘存量客户的需求和开拓新客户，使得 Fineline 的销售收入保持相对稳定。
（2）Harbor报告期，Harbor 的销售收入分别为 25867.38 万元、32945.98 万元、38846.69万元和 18042.51 万元，净利润分别为-2936.38万元、1754.04万元、2948.42万元和 1874.18 万元。
Harbor 注册地为美国，从事半导体测试板的设计、生产、销售及贴装，在美国本土生产，销售区域主要以美国、欧洲为主，中美贸易摩擦对其生产经营不产生影响。
报告期，Harbor 的销售收入及净利润呈增长趋势，受益于半导体市场景气度较高，市场对 IC 芯片的需求迅速增加，主要客户的采购量增加。Harbor工厂自动化程度较高，同时加强疫情管理，生产经营稳定，受疫情影响较小。
（3）Exception报告期，Exception 的销售收入分别为 5967.43 万元、7041.94 万元、6659.73 万元和 3308.48 万元，净利润分别为-473.02 万元、212.67 万元、-78.46万元和 281.60 万元。
Exception注册地为英国，在英国从事 PCB样板和小批量板的生产和销售，客户和供应商集中在欧洲，中美贸易摩擦对其生产经营不产生影响。
2020 年、2021 年 1-6 月，因新冠疫情导致 Exception 生产经营受到影响，收入有所下降，但 Exception 收入占公司营业收入的比例不到 2%，占比较低，对公司经营影响较小。
2、中美贸易摩擦及新冠疫情对国内主体外销经营的影响报告期，公司国内主体外销的收入分别为 61539.77万元、64425.63 万元、58369.55万元和 38529.75 万元。
2020 年，公司国内主体外销金额较上年减少 9.40%，系 2020 年 4 月子公司广州兴森转让上海泽丰部分股权后，不再拥有其控制权，2020 年 5 月以后上海泽丰的收入不再纳入合并范围，2019年和 2020年 1-4月上海泽丰外销收入分别为 11123.37万元、2161.16万元。
2021 年 1-6 月，公司国内主体外销金额较上年同期上升 30.88%，主要受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板销售额增加。
（1）中美贸易摩擦对国内主体外销经营的影响
①对销售端的影响报告期，公司国内主体外销收入主要分布于亚洲、欧洲等地区，公司国内主体外销至美国的销售收入分别为 11307.15 万元、11006.65万元、8453.53万元和 4764.13 万元，销售收入占比约为 3%，占比较低。
报告期，公司国内主体销往美国的产品主要是 PCB样板、小批量板，客户更加注重快速响应能力，对于价格的敏感度不高。2018 年下半年以来，随着中美贸易摩擦的发展，美国对中国生产的 PCB产品加征关税，公司积极与美国客户就关税问题进行沟通，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担，中美贸易摩擦对国内主体外销至美国的客户影响较小。
②对采购端的影响报告期内，公司原材料采购中对美国地区供应商的采购金额分别为 319.85万元、207.53万元、182.52万元和 84.55 万元，采购金额较小。
公司采购的产自美国的覆铜板、半固化片已进入我国加征关税清单，具体情况如下：
原材料类别 HS编码 加征关税批次 加征税率
覆铜板 74102110 中对美 600亿美元加征清单 25%
半固化片 70199090 中对美 600亿美元加征清单 10%
中美贸易摩擦对公司采购端的影响主要为原材料采购成本的上升，原材料采购加征的关税由公司承担。
2020 年 5 月、2021 年 5 月，国务院关税税则委员会分别发布了《关于第二批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》（税委会公告[2020]4 号）、《关于对美加征关税商品第四次排除延期清单的公告》（税委会公告[2020]5 号），自2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 25 日，不再对我国向美国采购的覆铜板加征关税，同时对已加征的关税税款予以退还。截至 2020 年末，公司已全额收回前期因采购覆铜板加征的关税。
（2）新冠疫情对国内主体外销经营的影响
2020 年，受疫情影响，公司国内主体销售至欧洲、美国的销售收入较上年分别减少 12.56%、23.20%。亚洲对新冠疫情的控制较好，同时受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装、半导体设备需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板、PCB 产品销售额增加，2020 年公司国内主体外销至亚洲其他地区的 IC封装基板、PCB产品销售额较上年分别增长约 55%、10%。在不考虑上海泽丰合并范围变化的影响下，2020年其他国内主体的外销收入较上年保持相对稳定。
2021 年 1-6 月，公司国内主体外销金额较上年同期上升 30.88%，主要受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板的外销金额较上年同期增加 8021.75 万元。
3、中美贸易摩擦及新冠疫情对公司内销业务的影响公司内销产品不进行出口报关，且从美国采购的原材料金额较小，中美贸易摩擦对内销影响较小。
2020 年国内新冠疫情爆发后，下游市场需求波动，公司整体开工时间有所延迟，在短期内对公司销售造成一定程度负面影响。但受益于国内疫情得到快速有效控制，同时 5G 商用投资拉动的通讯领域、服务器领域、工业控制领域、半导体领域、来自红外测温仪和呼吸机等影响的医疗设备领域对 PCB 产品需求旺盛；以及市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板销售增长，使得 2020 年、2021 年 1-6 月公司内销收入保持平稳增长。
综上，公司国内主体向美国的销售及采购金额占比较低，中美贸易摩擦对公司经营影响较小；新冠疫情爆发后，虽然对公司造成一定程度的影响，但疫情得到有效控制，且 5G 通讯、消费电子、医疗、半导体等下游市场需求较好，公司销售收入稳定增长。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）针对中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响，执行了以下核查程
序：
①通过公开信息查阅了中美贸易摩擦涉及的相关政策，分析相关政策及对PCB行业、公司及上下游等的影响；
②通过公开信息查阅了发行人国内外主要客户所在国家和地区疫情发展等情况，通过访谈销售负责人了解疫情对公司的影响；
③对公司相关管理人员进行访谈，了解中美贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营的影响；
④查阅了公司报告期内的供应商采购明细表、客户销售明细表，核查中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响。
（2）针对国外业务收入真实性，执行了以下核查程序：
①了解和评价公司管理层对海外主体及国内主体外销收入确认相关的内部控制的设计和运行的有效性；
②实施集团审计程序，了解组成部分会计师，确定组成部分工作类型，对拟审计或审阅的组成部分确定重要性，对识别的重要组成部分发送集团指令函并保持与组成部分会计师的沟通；
③实施集团审计基础上，对海外重要组成部分重要底稿实施复核。获取公司主要外销主体的银行对账单，核查国外客户的回款情况，外销客户报告期的销售收入回款核查占比在 90%以上；
④了解并获取国外客户的销售回款情况，测算截至 2021 年 7月 31日报告期内外销收入回款情况，实际回款金额占比 95%；
⑤获取国外销售明细，针对报告期各期前三十大外销客户，以抽样方式检查订单、出库单、出口报关单、货运提单等与收入确认相关的支持性文件。
2、核查意见报告期，新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响较小，公司销售收入稳步增长，不构成重大不利影响；公司境外业务的销售收入真实。
问题 9：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况1、财务性投资和类金融投资的认定依据
（1）财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》关于财务性投资的规定如
下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
2020 年 9 月至本回复报告出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，但该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元银行名称 理财产品名称 购买金额 购买日 赎回日/到期日 风险等级 预期收益率随时存取，累计申购 5.99 亿元，累计赎回工商银行 1901CDQB PR1（很低） 2%-3%
3.99亿元
工商银行 e 灵通 随时存取，累计申购和赎回均为 5.45 亿元 PR1（很低） 2%-3%中国银行 乐享天天 随时存取，累计申购和赎回均为 2700 万元 中低风险 2%-3%中国银行 日计划 随时存取，累计申购和赎回均为 3000 万元 中低风险 2.25%随时存取，累计申购 18307 万元，累计赎 PR2中信银行 共赢稳健天天利 2%-3%
回 11165 万元 （稳健性）
70.00 2021/6/8 2021/7/13
共赢稳健周期 PR2
中信银行 11166.00 2021/6/9 2021/7/14 3.25%
35 天 （稳健性）
11291.00 2021/7/15 2021/8/19
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品具有预期收益率和风险较低、期限短的特点。上述理财产品期限短或者是可随时存取的开放式理财产品，旨在提高银行存款的资金管理效率，预期收益率及风险较低，平均持有时间较短。
综上分析，公司上述理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》规定的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 6 月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
1、交易性金融资产截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 11236.00 万元，为公司向中信银行购买的短期银行理财产品，预期收益率为 3.25%。该理财产品具有风险低、期限短的特点，因此该银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资（可供出售的金融资产）公司于 2019 年 1 月 1 日执行新的金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产的股权投资列报为其他权益工具投资。截至 2021 年 6 月 30日，公司其他权益工具投资为持有三家公司的少数股权，具体情况如下：
单位：万元项目 金额 持股比例 投资类型 投资时间华进半导体封装先导技术研发
6125.57 5.81% 战略投资 2014年中心有限公司深圳市鹏鼎创盈金融信息服务
4429.68 4.01% 财务投资 2014年股份有限公司
深圳市路维光电股份有限公司 17082.88 11.70% 战略投资 2015年
合计 27638.13 - - -
（1）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）
2014 年 4 月，公司与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司等华进半导体股东达成增资协议，公司以货币形式出资 2000万元认购华进半导体 1600 万股。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股比例为 5.81%。
华进半导体主要从事集成电路封装与系统集成的技术研发，与公司主营业务相符。一方面，投资华进半导体可以使公司深入了解下游半导体封装行业的发展方向，有助于公司对半导体封装行业最新技术的把握；另一方面，华进半导体的主要股东是国内领先的封装测试企业，该投资能够加快公司封装基板业务规模化的进程。因此，该投资不属于财务性投资。
（2）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）
2014 年 6 月，公司与深圳市高新投创业投资有限公司等发起人达成协议，共同出资设立鹏鼎创盈，其中公司出资 2000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股比例为 4.01%。
鹏鼎创盈是目前国内主要的互联网金融服务公司之一，致力于引导民间资金支持实体经济发展，为投资人提供安全投资回报的同时，拓宽小微企业融资渠道，降低小微企业融资成本，解决小微企业融资难问题。根据《再融资业务若干问题解答》，该投资为“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有鹏鼎创盈股权的账面金额为 4429.68 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.33%。
为聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险，2021 年 8月 27日，公司与深圳市新聚缘实业发展有限公司（以下简称“新聚缘”）签署了《关于深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司之股份转让协议书》，公司将其持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的全部 4.01%股份以 6000万元的价格转让给新聚缘，以净资产为基础进行定价。2021 年 9 月 1 日，新聚缘已支付 51%的股权转让款，双方并在深圳联合产权交易所办理了变更登记，公司不再持有鹏鼎创盈的股权。
（3）深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”）
2015年 12月，公司出资 999.96万元认购路维光电定向增发的 159.23万股。
截至 2021 年 6月 30 日，公司直接持有路维光电 7.70%股权，兴森投资持有路维光电 4.00%股权，合计持有路维光电 11.70%股权。
路维光电是一家专业提供掩膜版设计、生产及销售的国家级高新技术企业，自成立以来一直专注于光刻掩膜版行业，产品主要应用于平板显示、触摸屏、集成电路、柔性线路板等行业，为 PCB行业的上游企业，因此公司对其投资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资。
3、长期股权投资截至 2021 年 6 月 30日，公司长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元被投资单位 金额 持股比例 投资类型 投资时间
上海泽丰半导体科技有限公司 24243.17 33.64% 战略投资 2015年
深圳市锐骏半导体股份有限公司 2878.48 10.84% 战略投资 2016年
Aviv C&EMS 796.23 50.00% 战略投资 2014年
合计 27917.88 - - -
（1）上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）
上海泽丰成立于 2015 年 8 月。2020 年 4 月，广州兴森转让上海泽丰 16%股权后，上海泽丰不再纳入公司合并报表范围。截至 2021 年 6月 30日，公司通过广州兴森间接持股比例为 33.64%。
上海泽丰主要从事半导体测试板销售，应用开发，设计以及一站式服务，与公司主营业务相关。因此，该投资不属于财务性投资。
（2）深圳市锐骏半导体股份有限公司（以下简称“锐骏半导体”）
2016年，公司认购锐骏半导体 12%的股份。截至 2021 年 6月 30 日，公司持股比例为 10.84%。
锐骏半导体主营业务为半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售，与公司主营业务相关，公司通过增资入股锐骏半导体，将有效发挥协同效应，符合公司战略定位，因此该投资不属于财务性投资。
（3）Aviv C&EMS
Aviv C&EM 主要从事 PCB 贸易，2014 年被整合至 Fineline。截至 2021 年 6月 30 日，公司通过 Fineline间接持有其 50%股权。该投资属于公司主营业务的上下游整合，不属于财务性投资。
4、设立或投资产业基金、并购基金2018 年 6 月，公司与深圳市前海睿兴投资管理有限公司（以下简称“前海睿兴”）发起设立兴森投资，其中公司作为有限合伙人认缴出资 20000 万元，认缴比例为 99.50%。2018年 8月，兴森投资已取得编号为 SED853的《私募投资基金备案证明》。
兴森投资作为产业基金围绕兴森科技在电子制造领域的产业背景，通过在其主营业务对相关领域的带动效应提高基金投资效益。该基金的设立将完善公司产业链布局，拓展公司在新一代信息技术的产业机会，有助于支持信息技术及智能制造行业产业链的生产、加工体系、技术开发及产业集聚，巩固公司在产业链环节上的优势地位，有利于公司实现主营业务的全产业链整合，提升市场综合竞争力。
截至 2021 年 6 月 30日，兴森投资战略投资路维光电 4.00%股权。
综上，该产业基金是以战略整合或收购为目的，根据《再融资业务若干问题解答》，不属于财务性投资。
综上所述，为聚焦主业，公司已转让相关类金融业务公司的股份，因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司科目余额表、明细账；查阅公司公开渠道的对外公告、股权
转让协议、股权转让价款支付凭证及权益交割清单；核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；
（2）取得发行人委托理财明细，并取得相关理财产品说明书；查阅公司对
外投资公告，访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资情况；查阅被投资企业工商信息和财务报告，了解其主营业务，判断是否属于财务性投资；
（3）将财务性投资总额与公司净资产规模进行比较，分析本次募集资金的必要性和合理性。
2、核查结论
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
（2）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孙 立 倩（项目合伙人）
中国注册会计师 刘 朝中国，上海 2021年 9月 2日