关于对中昌大数据股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0105号
关于对中昌大数据股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定
当事人：
蔡全根，时任中昌大数据股份有限公司董事长；
应明德，时任中昌大数据股份有限公司独立董事；
刘杰，时任中昌大数据股份有限公司独立董事；
忻展虹，时任中昌大数据股份有限公司独立董事。
2018 年 1 月 31 日，中昌大数据股份有限公司（以下简称 ST 中昌或者公司）披露公告，拟通过现金 6.38亿元购买北京亿美汇金信息技术股份有限公司（以下简称亿美汇金）55%股权，交易对方为银码正达（北京）科技有限公司（以下简称银码正达）、北京君言汇金投资有限公司（以下简称君言汇金）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称亿美和信）等 27 家单位或自然人。其中，博雅为亿美汇金的法定代表人，银码正达、君言汇金、亿美和信、博雅为上述收购事项的业绩承诺方。
2018年 8月 30日，公司在 2018年半年报中披露，公司于 2018年 6 月完成对亿美汇金 55%股权的工商变更登记手续，亿美汇金成为公司控股子公司。2019年 12月 6日，公司披露关于亿美汇金 2019年度预审计工作不能正常进行的公告称，由于亿美汇金不配合公司的预审计工作，审计人员不能进场进行审计相关工作，公司已对亿美汇金失去控制。同时，公司关注到亿美汇金预付款增幅较大，存在异常，但向亿美汇金管理层沟通未得到回复，故无法核实亿美汇金预付款的真实性、合法性。
2020 年 6 月 30 日，公司披露的 2019 年年度报告显示，公司自2019 年 1 月 1 日起不再将亿美汇金纳入合并报表范围。同时，年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定
意见的内控审计报告，主要系公司未能有效执行投资管理的相关内控制度，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。且由于会计师无法对亿美汇金出表时点及股权款计量等获取充分的审计证据，也无法确定该失控事项对公司当期财务报表的影响，其对公司 2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，公司股票因此被实施退市风险警示。
经监管问询，公司于 2020年 1月 22日、2020年 8月 31日分别披露回复公告称，公司在收购亿美汇金后，未对亿美汇金原管理层人员进行调整，未实际派驻业务人员，且在 2018 年 6 月至 2019 年10 月期间，未实际向亿美汇金派驻财务总监。此外，亿美汇金的重大事项由博雅决策，其也是作出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
另经核实，亿美汇金 2018 年末总资产、净资产占公司 2018 年末经审计总资产、净资产比例为 9.39%、12.43%，2018 年度亿美汇金合并范围内营业收入、净利润占公司 2018年经审计营业收入、净利润比例为 14.13%、21.28%。亿美汇金 2019 年第三季度末总资产、净资产占公司 2019 年第三季度末总资产、净资产比例为 9.72%、14.73%，2019 年前三季度营业收入、净利润占公司 2019 年前三季度营业收入、净利润比例为 19.60%、59.69%。亿美汇金作为收购标的，是对公司生产经营有重大影响的控股子公司。此外，公司收购亿美汇金时，交易对方曾作出业绩承诺，亿美汇金 2018 年至 2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 8000万元、10500万元、13620万元。2018年，亿美汇金实现扣非后归母净利润 8240.79 万元，完成业绩承诺。自2019 年 10 月起，由于亿美汇金不配合公司的预审计工作，公司无法取得其年度财务报表和会计账簿，也未披露亿美汇金 2019年度财务经营和业绩承诺实现情况。
上市公司实施重大资产收购，尤其是交易对方对标的资产作出连续三年业绩承诺，市场对收购后上市公司实现对标的资产的有效控制，标的资产能够持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩已有明确预期。但 ST中昌在收购亿美汇金后，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终亿美汇金原管理层不配合预审计工作、公司对其失去有效控制、会计师无法确定失控事项的影响导致公司股票被实施退市风险警示，且公司至今仍无法核实亿美汇金大额异常预付款的真实性与合法性。公司作为标的资产控股股东，仅披露2018 年业绩承诺实现情况，后续年度获取亿美汇金财务报表的最基本权利也无法得到有效保障，并因此严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。
综上，公司在重大收购事项中未能采取有效措施行使对标的资产股东权利，导致对标的资产失去有效控制，严重影响相关信息披露，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事长蔡全根，时任独立董事应明德、刘杰、忻展虹作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述标的公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对中昌大数据股份有限公司及时任董事长蔡全根、时任独立董事应明德、刘杰、忻展虹予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二一年八月四日