*ST华塑:国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之法律意见书
武汉市武昌区中北路 31号知音广场 4楼 邮编：4300704/FZhiyin PlazaNo.31 Zhongbei RoadWuchang DistrictWuhan 430070 China
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
目 录.................................................. 1
释 义.................................................. 3
第一节引言................................................ 8
第二节正文............................................... 10
一、本次交易的方案........................................... 10
二、本次交易的主体资格......................................... 20
三、本次交易的批准与授权........................................ 32
四、本次交易的相关协议......................................... 35
五、本次交易的实质条件......................................... 36
六、本次交易的标的资产......................................... 41
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................ 60
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................. 61
九、本次重组履行的信息披露....................................... 69
十、参与本次重组的证券服务机构及其资格................................. 71
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况.......................... 72
十二、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查......................... 73
十三、结论意见............................................. 74
第三节签署页.............................................. 75
附件一：标的公司所取得的业务资质.................................... 76
附件二：标的公司不动产产权情况..................................... 77
附件三：标的公司所持有的专利情况.................................... 78
附件四：标的公司所持有的著作权情况................................... 81
附件五：标的公司正在履行的借款合同及担保合同.............................. 82
附件六：标的公司正在履行的销售合同................................... 85
附件七：标的公司正在履行的采购合同................................... 86
附件八：标的公司所取得的相关认证.................................... 87
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附件九：标的公司所享受的财政补贴................................... 103
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
华塑控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，华塑控股/上市公司/公司 指
证券代码：000509天玑智谷/标的公司 指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
深圳天润达科技发展有限公司，系标的公司的控股股天润达/交易对方 指东，持有标的公司 100%的股权成都康达瑞信企业管理有限公司，华塑控股的全资子康达瑞信/收购方 指公司
交易对方实际控制人 指 吴学俊及其配偶王艳红
本次交易/本次重组/本次重华塑控股全资子公司康达瑞信拟采用现金的方式购买
大资产购买/本次重大资重 指
天润达持有天玑智谷 51%的股权组
标的资产/标的股权 指 标的公司 51%的股权
湖北资管/上市公司控股股
指 湖北省资产管理有限公司东
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
湖北省国资委/上市公司实 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，通过宏泰指
际控制人 集团间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人四海工贸 指 海南四海工贸综合公司
天玑显示 指 深圳市天玑显示技术有限公司
晶达光电 指 晶达光电技术（湖北）有限公司
黄石产投 指 黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）
黄石管委会 指 黄石经济技术开发区管理委员会
黄石海关 指 中华人民共和国黄石海关
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黄石税务局 指 国家税务总局黄石经济技术开发区税务局
中天国富/独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
大信会计/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（武汉）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2021年 07月 20日，华塑控股、康达瑞信、天润达、《股权转让框架协议》 指
天玑智谷签署的《股权转让框架协议》
2021年 09月 03日，华塑控股、康达瑞信、天润达、《股权转让协议》 指 天玑智谷、吴学俊及其配偶王艳红签署的附条件生效的《股权转让协议》
《重组预案》 指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报《重组报告书》 指告书（草案）》2021年 04月 14日，大信会计出具的《华塑控股股份《审计报告》（大信审字指 有限公司 2020年度审计报告》（大信审字【2021】第【2021】第 14-10027号）14-10027号）2021年 08月 20日，大信会计出具的《天玑智谷（湖《审计报告》（大信审字指 北）信息技术有限公司审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号）【2021】第 14-10039号）2021年 08月 27日，东洲评估出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智
《评估报告》 指谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349号）
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书2021年 09月 03日，大信会计出具的《华塑控股股份《审阅报告》 指 有限公司审阅报告》（大信阅字【2021】第 14-10001号）
《公司章程》 指 《华塑控股股份有限公司公司章程》
审计基准日/评估基准日 指 2021年 06月 30日
报告期 指 2019年、2020年、2021年 1月-6月标的股权变更登记至康达瑞信名下并办理完成相应的
交割日 指工商登记手续之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2个年度，即业绩承诺期 指
2021年度、2022年度及 2023年度天润达承诺的业绩承诺期实现的净利润累积不低于人
承诺净利润 指
民币 6400万元
实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润
回款考核基准日 指 业绩承诺期届满，即 2023年 12月 31日回款截止日 指 业绩承诺期届满后第 9个月，即 2024年 09月 30日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26号》 指号--上市公司重大资产重组》在《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限本所律师 指公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》上签字
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书的承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元中华人民共和国，仅为本《法律意见书》出具之目中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
2021鄂国浩法意 GHWH126号
致：华塑控股股份有限公司国浩律师（武汉）事务所接受华塑控股股份有限公司的委托，作为本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《准则第 26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本《法律意见书》。
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第一节引言
本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本《法律意见书》中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该
等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本《法律意见书》之前，华塑控股及天润达已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重大资产购买各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
重大资产重组的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见的事项为限）进
行了核查验证，确信本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会及深交所的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时告知本所及本所律师。
六、本《法律意见书》仅就本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次重大资产重组所涉及的审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和评估报告中某国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本《法律意见书》仅供华塑控股为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次交易的方案
根据上市公司与本次交易相关方签署的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》以及《重组预案》和《重组报告书》，上市公司于 2021年 07月 20日召开的十一届董事会第十二次临时会议和 2021年 09月 03日召开的第十一
届董事会第十五次临时会议审议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述华塑控股之全资子公司康达瑞信以支付现金方式收购天润达持有的天玑智
谷 51%的股权。本次交易完成后，华塑控股通过康达瑞信将持有天玑智谷 51%的股权，康达瑞信成为天玑智谷的第一大股东暨控股股东，天玑智谷将成为华塑控股间接控股子公司。
（二）本次交易的具体内容
1.实施主体
本次重组的实施主体为康达瑞信，即本次交易的收购方。
2.交易对方本次重组的交易对方为天润达。
3.标的股权
本次重组的标的股权为天润达持有的标的公司51%的股权。
4.本次交易价格
根据上市公司为本次交易聘请的东洲评估出具的《评估报告》，评估基准日为2021年06月30日，评估机构采用收益法和资产基础法的评估方法，评估报告结论依据收益法的评估结果，经评估，被评估单位股东全部权益价值为国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
20060万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10200万元。
5.本次交易转让价款的支付
本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：
（1）第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于 2021年 07月 23日向交易对方支付本次交易的预付款 3000万元（大写：叁仟万元整），《股权转让协议》生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
（2）第二期：在交割日起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易
剩余的转让价款，即7200万元（大写：柒仟贰佰万元整）。
6.标的股权的交割
（1）交易对方负责交付标的股权，收购方负责接收标的股权，双方共同敦
促标的公司在《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，将标的股权在市场监督管理部门变更登记至收购方名下。
（2）标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的
公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章。标的公司该等新印章由收购方及标的公司双方指定的人员共同领取并保管，在交割日交由标的公司正式启用，标的公司老印章同日作废，并在收购方代表监督下销毁并作出登报申明等。
（3）收购方和交易对方应共同配合在交割日当日完成标的公司历史沿革文
件、出资证明、评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭证、合同文件、会议资料、证照或许可文件等原件的查验工作，如存在遗漏、缺失的，则交易对方应当补正。
7.业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、应收账款回收
（1）业绩承诺
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书各方同意，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2个年度，即 2021年度、2022年度及 2023年度。
交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于 6400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并
出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司 2023年年度股东大会召开之日起 7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
①交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
②根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的 7个工作日内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
③交易对方保证，将严格履行《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、深交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
④为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的资产交割后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方实际控制人不减少其持有交易对方的股权比例。
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（3）超额业绩奖励
①考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
②根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及《公司章程》相关规定，将超出承诺净利润部分的 100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的 20%（即 2040万元）。
③具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由参与奖励分配的人员自行承担。
④超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于 2024年 12月 31日前奖励给交易对方。
（4）应收账款回收
业绩承诺期届满后第 9个月（2024年 09月 30日）为应收账款回款截止日，收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至 2023年 12月 31日的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日
账面净值 100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在 2024年 10月 31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的 100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部国浩律师（武汉）事务所 法律意见书分，从 2024年 11月 01日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
8.公司治理
标的公司设立董事会，董事会由 3人组成，其中，收购方推荐 2名董事，交易对方推荐 1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；标的公司不设监事会，由收购方推荐 1名监事担任；标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐 1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司《公司章程》规定的任职资格。各方一致同意重新制定标的公司公司章程，在签署《股权转让协议》时，就新制定的标的公司公司章程达成一致意见。
9.债务或或有债务
（1）交易对方和标的公司向收购方承诺并保证，其已向收购方及其聘请的
中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本次交易完成后，如发现交易对方存在交割日之前发生的未向收购方及其中介机构如实披露的债务，由交易对方承担全部责任，由此给标的公司和收购方造成损失的，交易对方应当承担赔偿责任。
（2）基于标的股权交割日之前的事实导致标的公司存在的仲裁、诉讼、刑事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保等债务，给标的公司或收购方造成损失的，相应的损失和责任由交易对方承担。
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（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及
或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和交易对方未向收购方书面披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由交易对方承担。若标的公司承担并清偿上述债务，交易对方应当在标的公司承担责任之日后 7个工作日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司和交易对方向收购方/上市公司及其聘请的中介机构以各
种形式提供的各种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具的报告不准确、标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由交易对方向收购方承担赔偿责任。
10.过渡期损益归属及过渡期安排
（1）过渡期损益归属
①针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法：如交割日是在当月自然日的 15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的 15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
②交割日后 30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司
过渡期间损益为负，则该等亏损部分的 51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的 30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（2）过渡期安排
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①本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
②在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
③标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；
不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
④过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方及上市公司。
11.运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于 3000万元的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
12.滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
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（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润
超过承诺净利润（6400万元）和本次交易价款 20%（2040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过 8440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过 8440万元部分的 30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
13.标的公司剩余股权收购计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定
第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
14.债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，标的公司成为收购方的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务主体的变更，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
15.股权质押担保各方同意，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的 7个工作日内），收购方、交易对方、标的公司应注销 2021年 07月 21日办理的股权质押手续，并重新依据《股权转让协议》（或工商部门建议股权质押协议的版本，该版本不影响交易对方履行本协议项下责任和义务）将交易对方持有的标的公司 49%的
股权质押给收购方，为《股权转让协议》项下标的公司和交易对方的义务/债务（包括但不限于交易对方如期、按时完成《股权转让协议》约定的业绩承诺及补偿、作为《股权转让协议》约定的债务或或有负债、违约责任等）向收购方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五年，根据责任履行情况，收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕本协议项下全部义务后，可向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。
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16.连带保证担保
为确保交易对方按照《股权转让协议》履行其义务，各方同意，交易对方实际控制人作为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述有关义务履行期限届满之日起三年。（如后期另行签署了连带责任保证文件的，不影响本条款的法律效力）经核查，本所律师认为，上市公司本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经股东大会审议批准后方可实施。
（三）本次交易的决议有效期本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》（大信审字【2021】第14-10027号）、《审计报告》（大信审字【2021】第14-10039号）以及本次交易方案，本次交易构成重大资产重组，上市公司和标的公司相关指标及比例计算如下：
单位：万元项目 标的公司 交易价格 上市公司 占比（%）
资产总额指标 28016.19 27248.75 102.82
资产净额指标 9231.17 10200 14812.40 68.86
营业收入指标 27553.55 5008.44 550.14
注：在计算标的公司相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的公司的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
根据上述财务指标占比情况，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、营国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
业收入的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，康达瑞信、天润达、天玑智谷、吴学俊及其配偶王艳红与上市公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，在本次交易完成后吴学俊将被提名担任上市公司董事，如吴学俊经上市公司股东大会审议通过成为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的关联自然人。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成前后华塑控股的控股股东仍为湖北资管，湖北省国资委将继续通过宏泰集团间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；本次交易不涉及向最近36个月内成为上市公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本所律师认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、本次交易的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.上市公司的基本情况
根据上市公司提供的《营业执照》、《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，上市公司的基本情况如下：
公司名称 华塑控股股份有限公司
证券简称 *ST华塑
证券代码 000509.SZ
统一社会信用代码 91510000621607788J
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 四川省南充市顺庆区涪江路 223号
法定代表人 赵林
注册资本 107312.8052万元
成立日期 1990年 10月 18日
营业期限 1990年 10月 18日至无固定期限
计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），经营范围
普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有商业房屋租赁服务；自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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登记机关 南充市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）2.上市公司的历史沿革
（1）上市公司的设立及改制①根据四川省南充地区行政公署于1990年02月下发的《关于同意组建四川天歌轻工（集团）股份有限公司的批复》（南署发[1990]132号文）、南充区经济体制改革委员会于1990年03月05日下发的《关于将天歌轻工（集团）股份有限公司列为南充地区首家向社会公开发行股票的股份制试点企业的通知》（南地经改[1990]25号文），上市公司成为南充地区首家进行股份制试点的企业。
②根据中国人民银行南充地区分行于1990年03月10日下发的文号为“南人行
金（1990）79号”《关于同意四川天歌轻工股份有限公司发行股票的批复》、中国人民银行南充地区分行于1990年05月18日下发的文号为“南人行金（1990）85号”《关于对四川天歌轻工股份有限公司申请增发股票的批复》，公司合计向公司职工和社会公众发售2050万元的面额为1元的人民币普通股票。
③1990年09月12日，四川省计划经济委员会下发文号为“川计经（1990）企802号”《关于同意设立“四川天歌集团公司”的批复》，同意以四川省南充羽绒制品厂为核心、联合其他8家企业共同发起设立“四川天歌集团公司”，该公司是（集体、中外合资、全民）联营企业。
④根据南充会计师事务所1992年11月08日出具的编号为“南会师（1992）46号”《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果报告书》、1992年11月10日出具的编号为“南会师（1992）51号”《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司实收股本的验资报告书》，并经南充地区国有资产管理局1992年11月20日下发的文号为“南国资字[1992]44号”《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》确认，截至1992年09月30日，公司总股本为5311.2万元，其中发起人四川省南充羽绒制品厂的股份3261.2万股，个人股2050万股。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书⑤中国人民银行南充地区分行于1992年09月20日下发的《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司申请定向募集法人股的批复》（南人行金[1992]91
号）文批准，公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行、国家机电轻纺投资公司等16家法人单位定向募集2842.80万法人股。
⑥1992年11月03日，经国家体改委关于《四川天歌轻工（集团）股份有限公司进行股改制试点的批复》（体改生[1992]90）文的批准，同意上市公司继续进行规范化的股份制企业试点工作。
⑦1993年02月10日，南充会计师事务所出具《验资报告》，对上市公司的出资情况予以验证。
⑧1993年02月，四川省股份制试点联审小组下发《关于办理四川天歌轻工（集团）股份有限公司变更法人执照的函》（川股领[1993]办字13号），同意根据上市公司股份改制情况变更工商登记。
（2）首次公开发行并上市经中国证监会进行发行资格复审，以及深交所《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深证所字（1993）第87号）审核批准，1993年05月07日，公司股票在深交所挂牌交易，证券代码为000509，股票简称为天歌股份。
（3）上市后历次股本变动情况
①1994年03月，总股本增至11418.00万元1993年06月08日，四川天歌轻工（集团）股份有限公司股东大会审议通过，公司对截至1993年07月16日登记在册的股东按10:4.5的比例配售新股；同时对1992年度应付股利按10:2的比例派送红股。
1994年03月20日，成都会计师事务所出具编号为“成会师审字（1994）第36号”的《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司1993年度财务报表的审计报告》，经其审验，确认本次配送股完成后，公司总股本增至114180000元。
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本次配股及送股完成后，公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股（法人股） 8035.50 70.38
流通 A股（社会公众股） 3382.50 29.62
总股本 11418.00 100.00
②1995年 03月，总股本增至 13041.53万元1994年05月15日，公司股东大会审议通过了1993年度税后利润方案，向法人股股东每10股派3元现金，向社会公众股股东每10股送3股红股。
1995年03月26日，四川省会计师事务所审计出具编号为“川会师审字（1995）第99号”《关于四川天歌集团股份有限公司1994年度财务报表的审计报告》，经其审验，确认本次配送股完成后，公司总股本增至130415280元。
本次送股完成后，公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6006.24 46.05
流通 A股 7035.29 53.95
总股本 13041.53 100.00
③1998年 09月，总股本增至 14345.68万元1997年07月，经公司股东大会决议，按原股本13041.53万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5的比例送股，公司股本变为14345.68万股。
1998年09月11日，公司召开股东大会会议，根据会议纪要，同意公司注册资本增加至14345万元，股份调整为14345万股，并同意修改公司章程。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
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股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6606.86 46.05
流通 A股 7738.82 53.95
总股本 14345.68 100.00
④1999年 11月，总股本增至 21518.52万元1999年05月10日，公司召开1998年度股东大会，审议通过了1998年度利润分配及资本公积转增股本的议案，公司以1998年末总股本14345.68万股为基数，以公司未分配利润每10股送红股1股，另以资本公积每10股转增股本4股的比例，向全体股东送股，总股本增至21518.52万元。
1999年11月18日，公司召开1999年度临时股东大会，根据会议决议，审议通过《关于修改公司章程部份条款的议案》等议案，修改公司名称为“四川天歌科技集团股份有限公司”，公司注册资本变更为21519万元，并修改主营业务。
1999年11月24日，湖北万信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂万信验字[1999]045号），经其审验，截至1999年10月31日，公司变更后的股本为215185212元。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 9910.30 46.05
流通 A股 11608.23 53.95
总股本 21518.52 100.00
⑤2001年 10月，总股本增至 25000.99万元2001年04月02日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了2001年度配股方案等议案，同意以公司2000年总股本215185210股为基数，每10股配3股，可配股份总数为64555563股，其中法人股东全部放弃认购。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书2001年09月10日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2001]06号），经其审验，截至2001年09月07日配股后，公司注册资本总额为250009885元。
2001年10月11日，中国证监会下发《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]72号）同意公司向社会公众股股东配售34824675股普通股。
本次配股后，公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 9910.30 39.64
流通 A股 15090.69 60.36
总股本 25000.99 100.00
⑥2015年 03月，总股本增至 82548.31万股2013年12月23日，上市公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
根据本次股权分置改革方案，公司以575473233元资本公积金定向转增575473233股；其中，向西藏麦田转增198205920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377267313股（折算流通股股东每10股获得25股）。根据股权分置改革方案实施后股本结构变动表，股权分置改革前后股份结构变动情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东类别 股份数（股） 占比（%） 股东类别 股份数（股） 占比（%）
未上市流通股 99102960 39.64 有限售条件 297308880 36.02
已上市流通股 150906925 60.36 无限售条件 528174238 63.98
总股本 250009885 100.00 总股本 825483118 100.00
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书2015年02月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，将公司总股本修改为825483117股。
⑦2021年 01月，总股本增至 107312.81万股2020年08月03日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案等议案，公司发行股票247644935股，全部由湖北资管以现金方式认购。
2020年12月15日，中国证监会下发的《关于核准华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3421号），核准公司非公开发行247644935股新股。
2020年12月22日，大信会计出具《华塑控股股份有限公司验资报告》（大信验字【2020】第14-00024号），经其审验，截至2020年12月22日，已收到本次发行的发行对象湖北资管缴纳的认购资金总额247644935.00元。
2020年12月28日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关事宜。
本次发行后，公司股本结构变更为：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
已流通股份 82536.83 76.91
流通受限股份 24775.97 23.09
总股本 107312.81 100.00
3.上市公司的股本结构
截至2021年06月30日，华塑控股前十大股东及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 湖北资管 247644935 23.08 流通受限股份
2 西藏麦田创业投资有 199205920 18.56 流通 A股
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质限公司上海迎水投资管理有
3 限公司－迎水月异 4 29192000 2.72 流通 A股号私募证券投资基金沂水县新展贸易有限
4 16509600 1.54 流通 A股公司
5 王新生 6886900 0.64 流通 A股
6 李廷生 5233691 0.49 流通 A股
7 赵 霄 4167004 0.39 流通 A股
8 何 迟 4050000 0.38 流通 A股
9 王 琦 4000800 0.37 流通 A股青岛通产橡胶制品有
10 3827200 0.36 流通 A股限公司综上，本所律师认为，华塑控股为依法设立且有效存续的上市公司；截至本《法律意见书》出具之日，华塑控股不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易收购方的主体资格
1.康达瑞信基本情况
康达瑞信为本次交易的收购方，根据康达瑞信提供的《营业执照》及工商登 记 资 料 ， 以 及 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，康达瑞信的基本情况如下：
公司名称 成都康达瑞信企业管理有限公司
统一社会信用代码 915101073999219519
公司类型 其他有限责任公司
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住所 成都市武侯区火车南站西路 15号 15楼 01-05室
法定代表人 邹军
注册资本 200万元
成立日期 2014年 06月 09日
营业期限 2014年 06月 09日至无固定期限企业管理，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 武侯区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）股权结构
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 华塑控股 120 60
2 四海工贸 80 40
合计 200 100
2.四海工贸的基本情况
四海工贸为本次交易的收购方康达瑞信的股东，持有康达瑞信 40%的股权，根据公司提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，四海工贸现持有海口市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460000201268214A的《营业执照》，注册资本 292万元，经营范围为羽毛，羽绒，服装及制品，服装面辅料，化工原料，羽绒生产所需设备及零部件，土畜产品，百货，丝绸，旅游工艺品，建材，机电产品（不含汽车），计划外金属材料，观赏动、植物及制品，房屋租赁。
四海工贸的股东为南充华塑羽绒制品有限公司，南充华塑羽绒制品有限公司持有四海工贸 100%的股权，南充华塑羽绒制品有限公司为华塑控股的全资子公司。
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3.康达瑞信的历史沿革2014年 06月 05日，成都市工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字[2014]第 028553号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都康达瑞信企业管理有限公司”，注册资本为 200万元，其中，股东华塑控股以货币方式认缴出资额 120万元，四海工贸以货币方式认缴出资额 80万元。
设立后，截至本《法律意见书》出具之日，收购方股权未发生变更。
综上，本所律师认为，康达瑞信为依法设立且有效存续的其他有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，康达瑞信不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
1.天润达的基本情况
本次交易的交易对方为天润达，根据天润达提供的《营业执照》及章程，并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天润达的基本情况如下：
公司名称 深圳天润达科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300354435175M
公司类型 有限责任公司
深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路 48号创新住所
云谷厂房 H栋 7楼 A区
法定代表人 吴学兵
注册资本 15000万元
成立日期 2015年 11月 27日
营业期限 2015年 11月 27日至 5000年 01月 01日
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一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加经营范围 工）与销售：计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配；国内贸易：货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）股权结构
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴学俊 7200 48
2 黄石产投 3000 20
3 王艳红 2400 16
4 王成 960 6.4
5 吴学兵 960 6.4
6 王红红 480 3.2
合计 15000 100
2.天润达的历史沿革
（1）2015年 11月，天润达设立2015年 11月 24日，天润达申请设立，设立时经营范围为“一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加工）与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。
天润达设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴学兵 8 8
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
2 吴学俊 60 60
3 王 成 8 8
4 王艳红 20 20
5 王红红 4 4
合计 100 100
（2）2017年 12月，天润达注册资本增加至 12000万元
2017年 12月 05日，天润达作出变更决议，认缴注册资本变更为 12000万元；同日，天润达通过章程修正案。
本次变更完成后，天润达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴学兵 960 8
2 吴学俊 7200 60
3 王 成 960 8
4 王艳红 2400 20
5 王红红 480 4
合计 12000 100
（3）2018年 01月，天润达注册资本增加至 15000万元
2018年 01月 26日，天润达作出股东会决议，黄石产投新增注册资本3000万元，注册资本由 12000万增加至 15000万元。增资后完成后，天润达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴学俊 7200 48
2 黄石产投 3000 20
3 王艳红 2400 16
4 王 成 960 6.4
5 吴学兵 960 6.4
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 王红红 480 3.2
合计 15000 100
本次增资程序完成后，截至本《法律意见书》出具之日，交易对方股权未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.上市公司的内部批准与授权
2021年 07月 20日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易预案在内的以下议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司拟签署〈股权转让框架协议〉议案》、《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买中相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、国浩律师（武汉）事务所 法律意见书《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。2021年 07月 20日，华塑控股独立董事出具《华塑控股股份有限公司独立董事关于本次重组预案相关事项的独立意见》，同意上市公司本次重大资产重组。
2021年 07月 20日，华塑控股召开第十一届监事会第九次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2021年 09月 03日，华塑控股召开第十一届董事会第十五次临时会议，审议通过了本次交易正式方案在内的以下议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司全资子公司拟签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2021年 09月 03日，华塑控股独立董事就公司第十一届董事会第十五次临时会议审议的与本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年 09月 03日，华塑控股召开第十一届监事会第十一次临时会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
综上，本所律师认为，华塑控股的董事会会议召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及华塑控股《公司章程》的规定；公司独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可
意见和独立意见；华塑控股已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
2.本次交易收购方的内部批准和授权
2021年 07月 19日，康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷 51%的股权，及签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，出具与本次交易相关的声明、承诺、保证文件等。
3.交易对方的内部批准和授权
2021年 07月 16日，天润达召开股东会，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。
4.标的公司的内部批准与授权
2021年 07月 19日，天玑智谷股东决议，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。
5.本次交易的国有资产评估备案2021年 09月 03日，宏泰集团就康达瑞信填报的《接受非国有资产评估项目备案表》中本次交易东洲评估出具的《评估报告》，予以备案。国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和华塑控股《公司章程》的规定以及本次交易相关交易协议的约定，本次交易尚需取得华塑控股东大会的审议批准。
综上所述，本所律师认为，上市公司第十一届董事会第十二次和第十五次会议，第十一届监事会第九次和第十一次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，收购方、交易对方和标的公司已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，上市公司独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了独立意见。本次交易已取得现阶段应当取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《股权转让框架协议》2021年 07月 20日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。
（二）《股权转让协议》
2021年 09月 03日，华塑控股、康达瑞信、天玑智谷、天润达、吴学俊及其配偶王艳红签署了附条件生效之《股权转让协议》，对本次交易方案、本次交易价格、本次交易款项的支付、标的股权的交割、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、公司治理、债务或或有债务、过渡期损益归属及过渡期安排、违约责任等事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不存在违反法律、行政法规的禁止性规定的情形，内容合法、有效，并已经协议各方有效签署。《股权转让协议》为附条件生效的协议，自各方法定代表人或授权国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
代表签名并加盖公章后成立，需经收购方、标的公司股东审议且上市公司股东大会审议通过方才生效。上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易实质条件并形成具体核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成前，华塑控股主要从事医疗服务业务。本次交易标的公司主营业务为电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，标的公司所在行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），液晶显示行业属于“C397电子器件制造业”下属的“C3974显示器件制造”。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
华塑控股和天玑智谷的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，报告期内，均不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护和土地管理方面的法律和行政法规的规定。
本次交易方案为康达瑞信支付现金购买天玑智谷 51%股权，不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，参与本次交易的所有经营者上一会计年度的营业额均不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需要集中申报的标准。
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本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，华塑控股股本总数不发生变化仍为 107312.8052万股，其中，社会公众股的持股比例不低于 25%；华塑控股的股本和股权结构及股东人数不会因本次交易而发生变化，仍符合上市公司的有关要求。根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易不会导致华塑控股不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定根据上市公司审议本次交易事项的董事会决议、独立董事意见及《重组报告书》等文件，并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构就标的公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评
估并出具了《评估报告》，本次交易对价以标的资产的评估值为依据由交易各方协商确定。上市公司的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产购买聘请的中介机构出具的审计报告与评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据《重组报告书》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交易各方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认与承诺、天玑智谷工商登记档案资料等文件，本次交易的标的资产为天润达持有天玑智谷 51%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，本次重组完成后，天玑智谷仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，天玑智谷原有的债权债务仍由其享有和承担。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》，天玑智谷的主营业务成长性良好、持续盈利能力较强。本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司将通过标的公司拓展电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大信会计出具的《审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号）及交易各方签署的相关协议等资料，上市公司通过本次交易能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，有利于改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于增强抗风险能力和持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重组报告书》以及交易相关方出具的书面确认，本次交易前，华塑控股已按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了独立运营的公司管理体系，本次交易完成后，华塑控股将继国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成前后，华塑控股的控股股东仍为湖北资管，湖北省国资委将继续通过宏泰集团间接控制湖北资管，上市公司实际控制人仍为湖北省国资委，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
湖北资管和宏泰集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性，并承诺如违反该等承诺给上市公司造成经济损失，将向上市公司进行赔偿。
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续独立于其控股股东及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
华塑控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露事务管理》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，华塑控股仍将保持其健全的法人治理结构有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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（八）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的天玑智谷 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关上市公司尚需取得股东大会等审批事项已在《重组预案》和《重组报告书》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本所律师认为，本次交易不涉及有关报批事项，并已按规定详细披露了本次交易尚需取得的审批程序，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（九）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定根据标的公司提供的资料和说明、大信会计出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东历次出资专项复核报告》（大信专审字[2021]第 14-10031号），标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，股东已履行完毕注册资本实缴义务，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的情形。交易对方已出具承诺函确认其对标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；不存在限制交易的任何情形，本次交易完成后，由上市公司全资子公司康达瑞信成为天玑智谷的控股股东。
本所律师认为，本次交易标的资产为天润达持有标的公司 51%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干问题的规定》第四
条第（二）项的规定。
（十）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 51%的股权，有利于提高上市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
的独立性不会造成不利影响，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（十一）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性；由于本次交易完成前，标的公司已与其关联方存在关联交易，因此本次交易完成后会导致上市公司新增关联交易，交易对方承诺在本次交易完成后减少关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务；本次交
易不会导致新增同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件的规定。
六、本次交易的标的资产
（一）天玑智谷的基本情况
根据天玑智谷提供的《营业执照》及工商登记资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷基本情况如下：
名称 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
统一社会信用代码 91420200MA48RBKKXU
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 湖北省黄石市雷任谊路 9号
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法定代表人 吴学俊
注册资本 7084.4万元
成立日期 2016年 12月 26日
营业期限 2016年 12月 26日至 2086年 12月 25日
电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；
基础软件服务；应用软件服务；教育软件研发、销售及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、发布；教学仪器设经营范围
备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
登记机关 黄石市经济技术开发区·铁山区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）股权结构 天润达持有天玑智谷 100%的股权
（二）天玑智谷的主要历史沿革
根据天玑智谷提供的工商登记资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷的主要历史沿革如下：
1. 2016年 12月，天玑智谷设立2016年 12月 05日，湖北省工商行政管理局出具编号为“（鄂工商）登记内名预核字[2016]第 21449号”《企业名称预先核准通知书》，注册资本为 100万元，股东天玑显示持有天玑智谷 100%的股权。
2016年 12月 11日，股东天玑显示通过《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司公司章程》。
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2016年 12月 26日，黄石市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
天玑智谷设立时，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
天玑显示 1000 100
2. 2017年 11月，天玑智谷股权转让2017年 11月 23日，股东决定同意天玑显示将其持有天玑智谷 100%的股权转让给天润达，并通过章程修正案。同日，天玑显示与天润达签署《股权转让协议书》，协议约定：天玑显示将其持有的天玑智谷 100%的股权转让给天润达。
2017年 11月 28日，湖北省黄石市工商行政管理局出具编号为“（黄工商）登记内变字[2017]第 2993号”《准予变更登记通知书》，股东由天玑显示变更为天润达。
股权转让后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
天润达 1000 100
3. 2018年 09月，天玑智谷注册资本增加至 10000万元2018年 09月 06日，股东决定同意注册资本增加为壹亿元，并通过公司章程修改案。
2018年 09月 10日，湖北省黄石市工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第 2738号”《准予变更登记通知书》，准予注册资本变更，并换发《营业执照》。
增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
天润达 10000 100
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4. 2021年 08月，天玑智谷注册资本减少至 7084.4万元2021 年 07 月 01 日，股东天润达决议，同意天玑智谷的注册资本由10000万元减资至 7084.4万元，同日，通过章程修正案。
2021年 07月 02日，天玑智谷在《黄石日报》登记了减资公告。
2021年 08月 20日，取得黄石经济开发区铁山区市场监督管理局出具的“（开发区市监）登记内变字[2021]第 655号”《准予变更登记通知书》，准予变更登记。同日换发新的《营业执照》。
注册资本减少后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
天润达 7084.4 100
本次减资程序完成后，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司股权未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，历次工商变更均履行了相应的法定程序，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（三）天玑智谷的业务
1.经营范围根据标的公司的《营业执照》，天玑智谷的经营范围为“电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；基础软件服务；应用软件服务；教育软件
研发、销售及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、发布；教学仪器设备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
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2.主营业务
根据《审计报告》、《重组报告书》和天玑智谷书面确认，天玑智谷的主营业务为电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。
3.经营资质
根据标的公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司取得与其主营业务相关的主要资质，具体情况详见本《法律意见书》附件一“标的公司所取得的业务资质”。
根据标的公司提供的资料以及标的公司出具的书面确认函，标的公司“医疗显示终端创新能力平台建设项目”正在建设过程中，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司尚未生产过需要依照《医疗器械监督管理条例》备案/注册的产品，如开展相关业务时涉及需要取得相关资质的情形，标的公司将严格按照法律法规的规定依法取得与实际业务相适应的相关资质，在未合法拥有相应许可或资质的情形下，不会违反法律法规的相关规定开展经营活动。
根据交易对方出具的《不存在资质已到期或无法续期情况的承诺函》，承诺：“1、天玑智谷已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚或被相
关第三人主张损害赔偿的，本公司同意以现金方式对天玑智谷遭受的经济损失予以全额补偿。2、截至本函出具之日，天玑智谷不存在已到期的经营资质；后期到期的经营资质，对符合资质续期需要满足的法定条件，续期不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本公司将积极督促天玑智谷及时办理续期事宜。若因现有经营资质无法续期而对天玑智谷持续经营带来负面影响的，本公司同意以现金方式对天玑智谷遭受的经济损失予以全额补偿。3、若因天玑智谷未依法取得与实际业务相适应的相关资质开展经营活动给天玑智谷造成损失的，本公司同意以现金方式对天玑智谷遭受的经济损失予以全额补偿”。
本所律师认为，在相关法律法规及政策不发生实质性变化且标的公司人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，标的公司办理相关资质和认证不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
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（四）天玑智谷的主要资产
根据天玑智谷提供的资料及本所律师核查，天玑智谷拥有的主要资产如下：
1.对外投资
根据标的公司提供的文件资料及书面确认与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司无子公司，标的公司名下有 1家分公司，具体情况如下：
公司名称 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5GXF5U9T
类型 有限责任公司分公司
营业场所 深圳市宝安区新安街道兴东社区 71区宗泰绿凯智荟园 603
负责人 吴学兵
成立日期 2021年 08月 05日
营业期限 2021年 08月 05日至 2086年 12月 25日
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备制造；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；软件开发；技术服务、经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关 深圳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2.不动产权根据天玑智谷提供的不动产权证书以及在黄石不动产登记中心查询的不动
产产权情况表，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷名下共拥有三处不动产，具体情况详见本《法律意见书》“附件二：标的公司的不动产产权情况”。
3.车辆根据天玑智谷提供的资料，并经天玑智谷书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司名下共有一辆车辆。车牌号为鄂 BBB726，车辆类型为小型轿车，车辆使用性质为非运营，品牌型号为别克牌 SGM7205EBA1，注册日期为 2019年 09月 25日。天玑智谷作为抵押人将其购置的上述车辆抵押给抵押权人上汽通用汽车金融有限责任公司，签署了《汽车抵押贷款合同》，贷款本金为 10.59万元，该无息贷款分两年偿还完毕，抵押贷款的保证人为吴学俊。车辆为贷款购买。
4.知识产权
（1）注册商标根据天玑智谷出具的说明，并本所律师登陆中国商标网（ http：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）核查，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷名下不存在注册商标。
根据天玑智谷与天润达签订的转让协议，天润达将其持有的编号为10074647号注册商标无偿转让给天玑智谷。根据天玑智谷与天玑显示签订的转让协议，天玑显示将其持有的注册号为 12020088号、29277439号、33841590号、34412288号、34420215号、10074647号及国作登字-2018-F-00671492的注册商标及作品登记无偿转让给天玑智谷。2021年 07月 13日，天玑智谷、天玑显示和天润达已委托深圳市茂达知识产权代理有限公司在网上提交转让注册商标申请书。
根 据 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 局（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，上述转让商标进展情况如下：
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序号 注册号 业务名称 环节名称 结论 日期
1 12020088 商标转让 申请收文 结束 2021.07.16
2 29277439 商标转让 申请收文 结束 2021.07.16
3 33841590 商标转让 申请收文 结束 2021.07.16
4 34412288 商标转让 申请收文 结束 2021.07.16
5 34420215 商标转让 申请收文 结束 2021.07.16
6 10074647 商标转让 申请收文 结束 2021.08.02
上述商标的转让均已向国家知识产权局商标局递交了相关申请手续，且转让手续均在办理过程中，根据标的公司提供的书面说明以及天玑显示和天润达的书面承诺，上述商标的转让预计在 2021年 10月 31日之前办理完毕。天玑显示和天润达分别出具了《商标/作品著作权使用授权书》和《商标使用授权书》，上述商标在办理至天玑智谷名下之前，天玑显示和天润达授权无偿提供给天玑智谷使用，且天玑显示和天润达保证，再此期间仅提供给天玑智谷使用，未经天玑智谷书面授权天玑显示和天润达本身也不使用上述商标。如上述商标未能如期转让天玑智谷，给天玑智谷造成损失的，天玑显示和天润达愿意承担全部责任。
本次商标转让手续完成后，天玑智谷继受取得的注册商标共 6项，具体情况如下：
序号 注册号 商标标识 类别 申请人 权属期限
1 12020088 09-科学仪器 天玑显示 2014.06.28-2024.06.27
2 29277439 09-科学仪器 天玑显示 2019.09.07-2029.09.06
3 33841590 09-科学仪器 天玑显示 2019.07.14-2029.07.13
4 34412288 09-科学仪器 天玑显示 2019.06.28-2029.06.27
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 注册号 商标标识 类别 申请人 权属期限
5 34420215 09-科学仪器 天玑显示 2019.06.28-2029.06.27
6 10074647 09-科学仪器 天润达 2012.12.14-2022.12.13
本所律师认为，上述注册商标的转让程序正在进行过程中，根据天玑显示和天润达出具的承诺及授权，若未如期转让，不会影响标的公司的实际使用，如因此给天玑智谷造成损失的，由天玑显示和天润达承担全部责任，因此，不会对标的公司的经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
（2）专利权
根据天玑智谷提供的专利证书及出具的书面确认说明，并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷共拥有 19项专利，其中，11项实用新型、8项外观设计。具体情况详见本《法律意见书》附件三“标的公司所持有的专利情况”。
（3）著作权
根据天玑智谷提供的著作权证书及出具的书面确认说明，并经本所律师登陆中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷共拥有 3项软件著作权，具体情况详见本《法律意见书》附件四“标的公司所持有的著作权情况”。
根据天玑智谷与天玑显示签订的转让协议，天玑显示将其持有的编号为“国作登字-2018-F-00671492”的作品登记无偿转让给天玑智谷。2021年 07月 13日，天玑智谷和天玑显示均已委托深圳市茂达知识产权代理有限公司在网上提交转让申请。
（4）集成电路布图设计根据天玑智谷提供的《集成电路布图设计登记证书》（登记证书号第23171 号 ） ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 网 站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
拥有 1项集成电路布图设计，布图设计登记号为 BS.195595904，布图设计权利人为天玑智谷，布图设计名称为显示板电压补偿控制电路，布图设计办证日期为 2019年 07月 12日。
5.域名
根据天玑智谷提供证书，并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）核查，天玑智谷名下有 1个域名，网站名称为天玑智谷（湖北）信息技术有限公司，网址为www.cn-tianji.cn，网站备案/许可证号为鄂 ICP备 19012813号-1。
6.建设工程根据公司提供的资料、大信会计出具的《审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号）以及标的公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司共计 3个建设项目，其中天玑智谷产业园（一期）工程建设完毕，取得验收完毕手续。
标的公司在建工程所涉项目的备案、规划、用地、环评、施工等手续情况如下：
（1）天玑智谷产业园（一期）工程
①项目备案
2017年 06月 06日，天玑智谷取得黄石经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为 2017-420206-39-03-108240，建设规模：“一期建成达产后，年产值约 8亿元，二期建成达产后，年产值约 15亿元，全部建成达产后，年产值约 25亿元。主要从事电脑显示器、智能显示终端、液晶电视、商用显示设备、3D打印机及耗材、VR硬件等系列产品的研发与生产制造”。
②环保批复2017年 10月 30日，黄石市经济技术开发区环境保护局出具《关于天玑智谷（湖北）信息技术有限公司天玑智谷产业园项目环境影响报告表的批复》
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（黄开环审函[2017]15号），该项目符合国家产业政策，符合黄石市城市总体规划，同意该项目的建设。
③用地规划2017年 11月 08日，黄石市规划局出具《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 2017037号），经审核，用地项目符合城乡规划要求。
④工程规划2018年 01月 22日，黄石市规划局出具《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号为建字第 2018010号），经审核，建筑工程符合城乡规划要求。
⑤施工许可2018年 06月 07日，黄石经济技术开发区管理委员会出具《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（420206180104101-SX-001），认定本建筑工程符合施工条件，准予施工。
⑥消防验收2020年 10月 29日，黄石经济技术开发区·铁山区建设局出具《建设工程消防验收意见书》（黄开铁消验字[2020]第 40号），按照国家工程建设消防技术标准和建设工程消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，综合评定该工程消防验收合格。
⑦竣工验收2020年 12月 04日，黄石市城市建设档案馆出具《黄石建设工程竣工档案验收意见书》（编号 2020_1_44），对竣工资料进行了验收，认定竣工档案资料验收基本合格。
⑧不动产权证
天玑智谷产业园（一期）工程竣工验收后，2020年 12月 09日，标的公司取得黄石市自然资源和规划局颁发的编号为“鄂（2020）黄石市不动产权第国浩律师（武汉）事务所 法律意见书0037385号”、“鄂（2020）黄石市不动产权第 0037386号”和“鄂（2020）黄石市不动产权第 0037387号”的《不动产权证书》。
（2）天玑智谷产业园医疗显示终端创新能力平台建设项目
①项目备案
2018年 09月 07日，天玑智谷取得黄石经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为 2018-420206-39-03-010610，建设规模：筹建产品创新能力平台，35套研发测试设备及软件 3套，例如 DQE信赖性测试室，高低温测试机，信号综合测试仪，以及开发所需的软件，如 EMS系统，PROE工程软件。
②环境影响登记
2018年 09月 10日，天玑智谷取得《建设项目环境影响登记表》，针对主要环境影响的生活污水，采取的环保措施为经化粪池处理后通过市政污水管网排放至山南污水处理厂；针对固废的处理措施是生活垃圾收集后交市政环卫部门统一处理；废包装材料统一收集后出售给物资回收单位；针对噪声的处理措
施是：采取隔音措施，厂界噪音达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类标准要求。
③节能评估2018年 09月 07日，天玑智谷出具《关于天玑智谷产业园医疗显示终端创新能力平台建设项目节能审查的说明》：“根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44号，第六条规定：年综合能源消费量不满 1000吨标准，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关能源标准、规范建设，不在单独进行节能审查。天玑智谷项目年综合能源消费量 72.39吨煤标准，年电力消费量 337960kWh/年，符合以上规定，不在单独进行节能审查。”④安全评估
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2018年 09月 02日，黄石市安泰消防工程有限公司作出资质证书编号为“APJ-（鄂）-314”的《安全预评价报告》，结论：“通过对天玑智谷（湖北）信息技术有限公司天玑智谷产业园医疗显示终端创新能力平台建设项目项目内在
的危险、有害因素对安全生产的影响辨识，从选址及总体布置、建（构）筑物、生产设备设施、辅助设施等方面安全生产条件和设施进行综合分析，本项目采取可行性研究报告及本报告提出的安全对策措施后项目危险、有害因素能够得到有效控制，安全生产风险可以接受，建设后安全生产条件符合相关安全生产法律、法规及标准规范的要求”。
根据标的公司提供材料以及说明与承诺，该项目 2019年处于客户审厂和产品认证阶段，受 2020年新冠疫情影响，标的公司以稳定生产、保障交货为主要目的，导致该项目推进有所滞后。根据交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，将根据标的公司的实际发展需要，综合分析项目市场前景，按照法律规定的要求履行项目建设办理相关手续，并积极推进该项目的建设，如后期项目建设过程中存在需要依法取得相关手续和资质的，交易对方将积极协调配合标的公司办理，如因该项目发生的全部责任均由天润达承担。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，该项目尚在建设过程中，不会对标的公司的经营造成重大不利影响，不对本次交易构成实质性障碍。
（3）天玑智谷产业园（二期）工程
2019年 11月 26日，天玑智谷在黄石经济技术开发区·铁山区发展和改革局办理《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为 2019-420206-39-03-059211，拟建设规模：液晶显示终端配套设施设备。
2021年 03月 30日，黄石自然资源和规划局核发了《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第 420205202100021号）。
2021年 03月 16日，黄石经济技术开发区·铁山区建设出具了《建设工程“先建后验”2.0施工通知单》。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书交易对方就天玑智谷产业园（二期）工程项目进展出具了《说明和承诺函》，交易对方将积极协调和推进二期项目建设，如因二期项目建设导致的纠纷、损失、处罚等方面的事宜，由交易对承担全部的责任。
截至本《法律意见书》出具之日，该项目刚启动前期勘察工作，尚未开始建设，相关手续正在办理过程中，不会对标的公司的经营造成重大不利影响，不对本次交易构成实质性障碍。
（五）天玑智谷的重大债权债务
1.标的公司的借款合同及其担保合同
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021年 06月 30日，标的公司正在履行的借款合同及担保合同，具体情况详见本《法律意见书》附件五“标的公司正在履行的借款合同及担保合同”。
2.标的公司报告期内存在的对外担保合同
2021年 03月 09日，天玑智谷作为保证人与中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，就主债务人天润达与中国信托商业银行股份有限公司深圳分行所发生的主债务负最高额连带责任保证，所担保的主债权余额最高不超过 1700万元，被担保的主债权期限为各方最后签约日至2023年 02月 28日，保证期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起二年。
2021年 03月 09日，天玑智谷作为出质人与中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》，就主合同所担保的主债权余额最高不超过 1700万元，被担保的主债权期限为 2021年 03月 09日至 2027年 02月28日，质押财产为出质人所享有的现在及将来与杭州海康威视科技发展有限公司、合肥市航嘉显示科技有限公司在交易过程中所产生的所有应收账款。
2021年 07月 28日，天润达偿还中国信托商业银行股份有限公司深圳分行借款，2021年 07月 29日，中国信托商业银行股份有限公司深圳分行出具的《清偿证明书》，证明授信额度项下余额已于 2021年 07月 28日全部清偿完毕。根据天润达出具的《不向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授国浩律师（武汉）事务所 法律意见书信业务的承诺》“公司现承诺，本承诺函自签署之日起至 2023年 02月 29日，不向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业务。”截至本《法律意见书》出具之日，标的公司上述对外担保已解除，标的公司不存在对外提供担保的情形。
3.业务合同
根据天玑智谷提供各类协议、订单、报关单据等资料，并经本所律师访谈相关供应商、客户，并经函证确认，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷与主要供应商、客户签订的正在履行的协议，具体情况详见本《法律意见书》附件六“标的公司正在履行的销售合同”和附件七“标的公司正在履行的采购合同”。
4.侵权之债
根据标的公司出具的书面确认与承诺、相关主管部门出具的无违规证明并经本所律师查询主管部门官方网站及中国裁判文书网，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）安全生产、环境保护、产品质量情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司在报告期内不存在因违反职业健康安全、国家环境管理以及国家产品质量相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。根据标的公司提供的资料，在安全生产、环境保护、产品质量方面已取得的相关认证，详见本《法律意见书》附件八：“标的公司所取得的相关认证”。
（七）天玑智谷的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼及仲裁
根据天玑智谷提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷及其分公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁。
2.行政处罚
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》之日，天玑智谷存在以下行政处罚。
2020年 01 月 14 日，黄石海关作出“武关黄石辑违字（2020）0001 号”《行政处罚决定书》，2019年 03月 26日至 2019年 07月 03日，天玑智谷在黄石海关分别办理了 C47049150093、C47049150103、C470419A0002、C470419A0003、C470419A0006、C470419A0010等 6 本进料加工手册，2019年 05月 16日至 07月 31日，天玑智谷未按规定向海关办理备案手续，擅自将以上 6本进料加工手册项下保税进口的 91127个‘彩色液晶显示板屏/板’外发
给晶达光电和武汉帝光电子有限公司进行加工，在 2019年 05月 19日到 2019年 08月 16日，将上述外发加工的保税料件加工完毕后分批全部发还天玑智谷，由天玑智谷继续进行相关手册项下的生产及出口，由于天玑智谷在经营保税货物的加工业务过程中，未办理相关海天手续擅自将保税料件外发，违反了《中华人民共和国海关法》第三十二条第二款、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第二十二条第一款之规定，构成了违反海关监管规定的行为，经黄石海关计核，上述货物价值 1965.79万元。决定对天玑智谷科处 19.7万元人民币罚款”。
上述违法行为发生之后，天玑智谷主动减轻违法行为，将全部涉案保税料件运回，并未造成漏缴税款的危害后果，天玑智谷及时采取了有效措施纠正违法行为，在收到黄石海关的处罚决定书后，第一时间缴纳了全部罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项规定“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得……（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的。”黄石海关对天玑智谷做出了科处罚款 19.7万元人民币的行政处罚决定，即所处罚款为涉案保税料件总值国浩律师（武汉）事务所 法律意见书的 1%。根据黄石海关于 2021年 08月 18日出具的《企业资信证明》，认定上述行为不属于违反海关法律、行政法规的重大违法行为，且未发现天玑智谷在 2019年 01月 01日至 2021年 07月 31日在武汉关区有其他违法违规事宜。
本所律师认为，标的公司已缴纳上述罚款，并在发生后采取积极措施进行整改，根据海关部门出具的文件，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
3.无违规证明
2021年 07月 16日，黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具《证明》：“天玑智谷（湖北）信息技术有限公司系在我局登记注册的企业，经查询，该公司自 2019年 01月 01日以来自本证明出具之日，无股权出质信息，无违反工商、质量监督管理法律、法规的违法记录，也未受到本局行政处罚”；
2021年 08月 11日，国家税务总局黄石市经济技术开发区税务局出具《税收证明》“天玑智谷（湖北）信息技术有限公司主要从事计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售。该公司能正常进行纳税申报、提供涉税资料。（其中 2019年度企业所得税纳税调整产生一笔滞纳金，税额11632.09元，不属于重大违法违规行为），截止证明出具之日止暂未发现其他税收违法行为”；
2021 年 08 月 12 日，黄石市生态环境局开发区 ·铁山区分局出具《证明》：“兹证明，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司未受过我局行政处罚”；
2021年 08月 12日，黄石经济技术开发区·铁山区建设局出具《证明》：
“天玑智谷（湖北）信息技术有限公司在建设过程中未发生建筑施工安全、质量事故，截至目前，未受到我单位行政处罚”；
2021年 08月 18日，黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局出具《证明》：“自 2019年 01月 01日起至本证明出具之日，天玑智谷在经济技术国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
开发区内取得的土地使用权合法合规，无违反土地管理相关法律、法规的重大违法行为记录，也未受到过本局行政处罚”；
2021年 08月 31日，黄石经济技术开发区·铁山区人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证明，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司已在我局办理了职工的社会保险缴存的有关手续，依法为符合条件的职工缴存法定的各类社会保险金。自 2019年 01月 01日至本证明出具之日，该公司不存在欠缴职工社会保险费的情形，未发生因此而被我局行政处罚的情形”；
2021年 08月 31日，黄石经济技术开发区·铁山区城市管理局出具《证明》：“自 2019年 01月 01日起至本证明出具之日，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司能够遵守有关房屋建设的法律、法规，未发现企业内部有违章建筑的情况，未因违反房屋建设的法律、行政法规而受到我单位行政处罚的情形”；
2021年 08月 31日，黄石经济技术开发区·铁山区应急管理局出具《证明》“自 2019年 01月 01日起至本证明出具之日，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司生产经营活动能够能遵守有关安全生产的法律、法规，没有发生安全生产事故，未因发生违反安全生产相关的法律、行政法规而受我局行政处罚的情形”；
2021年 08月 31日，黄石经济技术开发区·铁山区消防救援大队出具《证明》“自 2019年 01月 01日起至本证明出具之日，我大队未对天玑智谷进行过消防行政处罚”。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁，除上述已披露的行政处罚外，不存在其他行政处罚。
（八）纳税及财政补贴情况
1.主要税种、税率根据《审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号）及天玑智谷提供的资料，报告期内，天玑智谷适用的税种、税率如下表所示：
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税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的，销售货物和应税劳务收16、13、10、9、增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵免税
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税 应纳流转税税额 7
教育费附加 应纳流转税税额 3
地方教育费附加 应纳流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25、15注：根据《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019年第 14号），自 2019年 04月 01日起，销售货物的增值税税率由 16%调整为 13%，提供应税劳务的增值税税率由 10%调整为 9%。
2.税收优惠
根据天玑智谷提供的相关资料，并经本所律师核查，天玑智谷于 2020年12月 01日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合批准的编号为 GR202042000914的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，因此，自 2020年 12月 01日起三年内公司享受的税收优惠政策为企业所得税按 15%税率征收。
3.财政补贴
根据天玑智谷提供的资料及《审计报告》，报告期内，天玑智谷收到的财政补贴，具体情况详见本《法律意见书》附件九“标的公司所享受的财政补贴”。
根据黄石管委会和天润达签署的《项目投资合同书》，标的公司于 2018年和 2019年共计收到黄石经济技术开发区经济发展局项目建设投资补助 3000万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019年度中央预算内投资计划的通知》（黄发改工业[2019]10号），标的公司于 2019年收到老工业基地调整改造专项补助 660万元。根据标的公司提供的资料，天玑智谷将其计入递延收益，国浩律师（武汉）事务所 法律意见书其中，上述项目建设投资补助 3000万元按照 30年进行摊销、老工业基地调整改造专项补助 660万元暂未开始摊销，天玑智谷按摊销各期计入收入金额申报缴纳了当期企业所得税。
本所律师认为，依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，该部分财政补贴属于非免税收入，根据 2021年06月 22日《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告 2021年第 17号），天玑智谷应当就取得的上述政府补贴收入在实际收到的当期（2018年度、2019年度）申报缴纳企业所得税，截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷尚未按照相关法律的规定进行纳税申报。
根据大信会计出具的《审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号），天玑智谷已经按所得税率 25%完成了所得税费用计提。但由于天玑智谷自 2020年起被评定为高新技术企业，所得税率降至 15%，相关税费暂未全部缴纳。
截至本《法律意见书》出具之日，天玑智谷正与当地税务机关沟通政府补贴收入有关税收优惠政策，待确定后对上述所得税进行补充申报，并可能因延迟缴纳产生滞纳金或罚金。交易对方就上述所得税申报事宜作出承诺，如因上述企业所得税纳税申报造成处罚的，交易对方愿意承担全部责任。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司不存在税务处罚，除上述披露事项外，标的公司依据我国法律法规执行的税种、税率以及享受的上述主要财政补贴不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理事项
根据《重组报告书》、《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为华塑控股的子公司，仍为依法独立存续的法人主体，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务处理事项。
（二）本次重组不涉及职工安置事项
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根据《重组报告书》、《股权转让协议》，并经本所律师核查，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。除本次重组后的相应董事会改组及部分高级管理人员的调整外，本次重组不涉及标的公司的人员转移或人员安置事项。
本所律师认为，上述债权债务处理和人员安排符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》和《股权转让协议》及上市公司公开披露文件，并经本所律师核查，本次交易前，本次重组的交易对方和上市公司不存在关联关系。根据康达瑞信、天润达、天玑智谷、吴学俊与上市公司签署附条件生效的《股权转让协议》，在本次交易完成后，吴学俊将被提名担任上市公司董事，如吴学俊经上市公司股东大会审议通过成为上市公司董事，依据《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人的，视同为上市公司的关联人，因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易前标的公司与关联方之间的关联交易
根据大信会计出具的《审计报告》（大信审字【2021】第 14-10039号）、《审阅报告》以及《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，标的公司与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）本次交易前标的公司的主要关联方情况
序号 关联方名称 关联关系
1 天润达 持有标的公司 100%的股权
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序号 关联方名称 关联关系
2 天玑显示 受同一实际控制人控制
3 晶达光电 受同一实际控制人控制
实际控制人之一、标的公司的总经
4 吴学俊 理、执行董事5 王艳红 实际控制人之一
6 深圳前海天润达供应链管理有限公司 吴学俊参股的公司
7 香港天润实业发展有限公司 吴学俊施加重大影响的公司
8 吴学兵 标的公司监事
（2）本次交易前标的公司关联交易情况
①销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元关联交易单位 关联交易内容 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
天玑显示 销售液晶显示屏 - 3033661.96 -
天润达 销售液晶显示屏 1775150.43 2383154.92 809668.11
合计 1775150.43 5416816.88 809668.11
注：作价原则按照市场价格。
②采购商品、接受劳务的关联交易 单位：元关联交易单位 关联交易内容 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
天玑显示 采购液晶显示屏 - 2427904.12 664890.54
天润达 采购液晶显示屏 5483376.13 20666562.47 1186937.94香港天润实业发展
采购液晶显示屏 - 580250.00 -有限公司深圳前海天润达供
代购 70406668.07 5215909.87 -应链管理有限公司
晶达光电 采购加工劳务 4420053.58 20807779.27 8724012.90
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关联交易单位 关联交易内容 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
晶达光电 采购原材料 1001634.55 - -
晶达光电 采购设备 959646.02 - -
合计 82271378.35 49698405.73 10575841.38
注①：作价原则按照市场价格。
注②：2021年 1月-6月，天玑智谷与晶达光电发生的采购原材料、采购设备系 2021年 04月天玑智谷与晶达光电终止了厂房租赁业务，晶达光电将租赁厂房内涉及的相关原材料、设备等转让给天玑智谷。
③关联租赁情况（标的公司作为出租方） 单位：元关联交易内容 租赁资产情况 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
晶达广电 厂房 88073.39 264220.18 110091.74
合计 88073.39 264220.18 110091.74
④标的公司作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保期限 是否履行完毕
天润达、吴学俊、王艳红 30000000 2018.12.18-2021.12.18 否天润达、吴学俊、王艳红 3000000 2020.09.21-2021.09.20 否天润达、吴学俊、王艳红 15000000 2021.01.26-2022.01.26 否吴学俊 105900 2019.09.24-2021.9.24 否
⑤标的公司作为担保方
被担保方 担保金额（万元） 担保期限 是否履行完毕
天润达 17000000 2021.3.12-2021.9.8 是
⑥关键管理人员薪酬 单位：元项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
关键管理人员薪酬 1141059.48 1734829.41 1010483.59
⑦关联方应收款项 单位：元国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
应收账款 天润达 1137080.00 - -深圳前海天润达
预付款项 供应链管理有限 5113752.93 2681345.95 -公司
预付款项 天润达 - 4.045606.58 -香港天润实业发
预付款项 展有限公司 582149.15 - -
其他应收款 天润达 17597491.88 21952824.03 16195376.6
其他应收款 天玑显示 - 4621388.53 -
其他应收款 吴学俊 1083237.50 270000.00 -
其他应收款 吴学兵 30000.00 30000.00 -
⑧关联方应付款项 单位：元项目名称 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
应付账款 天玑显示 - - 349688.40
应付账款 晶达光电 3954528.05 5334431.36 2017743.02
其他应付款 天玑显示 1197484.88 - 7015624.13
3.本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化
本次交易前，上市公司的控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省国资委，本次交易完成后，湖北资管仍为上市公司的控股股东，湖北省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，本次交易前后，上市公司其他关联方关系不会发生重大变化。如本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将提名为被选举为上市公司的董事，因此，新增吴学俊及其控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司外的法人或者其他组织为关联方。
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4.本次交易完成后规范和减少关联交易的承诺
（1）为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，湖北资管和宏泰集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“①本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。②本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。③对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。④本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。⑤本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（2）交易对方天润达出具的承诺
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书本次重大资产重组的交易对方天润达就关于减少和规范关联交易出具以下承诺：“一、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。二、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任
何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。四、对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（3）标的公司目前实际控制人的承诺天玑智谷实际控制人吴学俊和王艳红已就规范和减少关联交易事项出具了
以下承诺：
“承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益”。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，本次交易前后，上市公司和其他关联方关系不会发生重大变化。本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将提名为被选举为上市公司的董事，因此，新增吴学俊及其控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司外的法人或者其他组织为关联方。本次交易不存在损害上市公司股东利益的情形，交易相关方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
1.本次交易不会导致上市公司产生同业竞争根据《重组报告书》，本次交易后上市公司将新增“电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务”，经本所律师核查，华塑控股控股股东、实际控制人及其控制的企业未运营电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，湖北资管、宏泰集团及其控制的企业不会因本次交易与华塑控股产生同业竞争，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
2.关于规范同业竞争的承诺
（1）湖北资管及宏泰集团的承诺经核查，湖北资管及宏泰集团已就避免同业竞争事项出具了以下承诺：
“①截至本承诺函签署之日，本公司（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争；②自本承诺函签署之日起，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，本公司将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动；③本公司不会利用对上市公司的控股或实
际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为；④本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（2）交易对方天润达出具的承诺本次重大资产重组的交易对方天润达就避免同业竞争出具以下承诺：“一、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活动。二、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。三、本公司目前均未
以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。四、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。五、本公司保证严格按照有关法律法规、
中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。六、本
承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司及其中小股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（3）标的公司目前实际控制人的承诺
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书经核查，天玑智谷目前的实际控制人吴学俊和王艳红就避免同业竞争事项出具了以下承诺：“自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑智谷离职后 3年内，吴学俊及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（2）委
托、受托经营与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实
体；（3）在与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中
担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；
（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、引诱天玑智谷及其下属公
司任何在职员工离职，或从天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司的合作；（6）为其自身、关联方或任何
第三方，使用天玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑
智谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷”。
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争，华塑控股控股股东湖北资管及实际控制人湖北省国资委、交易对方天润达以及标的公司目前实际控制人为避免同业竞争所作出的上述承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
九、本次重组履行的信息披露根据华塑控股公开披露文件，并经本所律师核查，华塑控股已经根据《重组管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（一）2021年 07月 21日，华塑控股发布了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明》、《重大资产购买预案摘要》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》、《十一届监事会第九次临时会议决议公告》、《十一届董事会第十二次临时会议决议公告》、《重大资产购买预案》、《独立董事关于本次重组预案相关事项的独立意见（独董签署）》、《董事会关于本次重组不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于重大资产购买的一般风险提示性的公告》，华塑控股已 依 照 法 律 、 法 规 及 深 交 所 的 要 求 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公开披露。
（二）2021年 08月 20日，就本次重大资产重组事宜，华塑控股发布了
《重大资产重组进展公告》。
（三）2021年 09月 03日，就本次重大资产重组事宜，华塑控股召开了第
十一届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了本次交易正式方案相关的各项议案，华塑控股依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议在网站上公开披露。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华塑控股已就本次重组依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，华塑控股及本次交易其他方根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《准则第 26号》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务和报告义务。
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十、参与本次重组的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问经核查，华塑控股已聘请中天国富担任本次重组的独立财务顾问。中天国富现持有贵阳市观山湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913100007178519452的《营业执照》以及中国证监会 2019年 10月 10日核发
的流水号为 000000029225《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，本项目的独立财务顾问主办人员均具有证券从业资格。
本所律师认为，中天国富具备担任上市公司本次重组的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构经核查，华塑控股已聘请大信会计担任本次重组的财务审计机构。大信会计现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108590611484C的《营业执照》、北京市财政局于 2020年 12月 04日核发的执业证书编号为 11010141号的《会计师事务所执业证书》，其已于 2020年 11月 02日根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要
求在中国证监会进行备案，本项目的经办会计师均持有注册会计师证书。
本所律师认为，大信会计具备担任上市公司本次重组的财务审计机构的资格。
（三）评估机构经核查，华塑控股已聘请东洲评估担任本次重组的资产评估机构。东洲评估现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310120132263099C的《营业执照》；2017年 12月 05日，上海市财政局出具的“沪财企备案【2017】7号”《备案公告》，且已于 2020年 11月 03日根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求在中国证监会进行备案，本项目的经办资产评估师均持有资产评估师职业资格证书，本所律师认为，东洲评估具备担任上市公司本次重组的资产评估机构的资格。
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（四）法律顾问经核查，华塑控股已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所现持有湖北省司法厅核发的统一社会信用代码为 31420000MD00955375的《律师事务所执业许可证》，且已于 2020年 09月 18日根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求在中国证监会进行备案，本项目的签字律师均持有律师执业证，本所具备担任上市公司本次重组的法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，参与华塑控股本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010年 05月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于内幕信息知情人登记制度》的议案，制定了《华塑控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度》内容包括：内部信息及内幕信息知情人、内部信息的登记与备案、保密制度及处罚规定，并于 2010年 05月 18日披露于巨潮资讯网；
2012年 02月 27日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》，制定了《华塑控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》内容包括：内部信息及内幕信息知情人、内幕信息管理及内幕信息知情人登记、保密义务及责任追究，并于 2012年 03月 01日披露于巨潮资讯网。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的资料和说明，上市公司严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市国浩律师（武汉）事务所 法律意见书公司股票。根据上市公司发布的公告和说明，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司自 2021年 07月 21日起按规定公告了相关提示性公告。根据上市公司提供的资料和说明，上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在重组协议中约定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重大资产重组相关敏感信息的知悉范围。根据上市公司提供的资料和说明，上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所递交了该等材料。
综上，本所律师认为，上市公司已经按照规定制定了《华塑控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《华塑控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并对本次重大资产重组采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录。
十二、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2021年 07月 21日）前 6个月至本次交易《重组报告书》披露的前一日（即 2021年 01月 20日至 2021年 09月 02日）止买卖上市公司股票的情况进行了自查，并制作了自查报告。自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易的标的公司及其他知情人；本次交易的交易对方及其他知情人；
本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及
前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女）。
华塑控股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买
卖股票记录的申请，截至本《法律意见书》出具之日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。
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十三、结论意见综上所述，本所律师认为，华塑控股本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。截至本《法律意见书》出具之日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得华塑控股的股东大会审议批准后方可实施。
——本《法律意见书》正文结束——
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附件一：标的公司所取得的业务资质
序号 证书/认证类型 公司名称 证书编号 发证机关 登记/发证日期/有效期中华人民共和国海关报
1 天玑智谷 420226002E 黄石海关 2018.10.19/长期关单位注册登记证书海关进出口货物收发货
2 天玑智谷 420226002E 黄石海关 2018.10.19/长期人备案回执对外贸易经营者备案登
3 天玑智谷 03032946 对外贸易经营者备案登记（湖北黄石） 2018.10.18/长期记表
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国4 高新技术企业证书 天玑智谷 GR202042000914 2020.12.01/三年家税务总局湖北省税务局76
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附件二：标的公司不动产产权情况
序号 权利人 产权证号 坐落 用途 性质 使用权面积 使用期限 是否抵押
鄂（2020）黄石市不 黄金山开发区雷任谊路
工业 自建 共有宗地面积 103777m
2/ 2017.08.29-
1 天玑智谷 是
动产权第 0037385号 9号 1号丙类标准厂房 用地 房 房屋建筑面积 22281.59m2 2067.08.28
鄂（2020）黄石市不 黄金山开发区雷任谊路 共有宗地面积 103777.m2/
工业 自建 2017.08.29-
2 天玑智谷
动产权第 0037386 9 8 是号 号 号动力房 用地 房 房屋建筑面积 875.449m2 2067.08.28
鄂（2020）黄石市不 黄金山开发区雷任谊路
工业 自建 共有宗地面积 103777m
2/ 2017.08.29-
3 天玑智谷 是
动产权第 0037387号 9号 9号宿舍及食堂 用地 房 房屋建筑面积 7608m2 2067.08.2877
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附件三：标的公司所持有的专利情况
序号 权利人 登记号 软件/作品名称 类别 申请日 专利权期限 取得方式
1 天玑智谷 ZL202021058229.8 一种具有可收缩支架的显示器 实用新型 2020.06.10 10年 原始取得
2 天玑智谷 ZL202021058257.X 具有 Type-C接口的显示终端 实用新型 2020.06.10 10年 原始取得
3 天玑智谷 ZL202021107738.5 支持无线投屏的液晶显示器 实用新型 2020.06.15 10年 原始取得
4 天玑智谷 ZL202021100506.7 一种高清智能显示终端 实用新型 2020.06.15 10年 原始取得
5 天玑智谷 ZL201920959193.1 一种教师用讲桌显示器及一体机 实用新型 2019.06.25 10年 原始取得
6 天玑智谷 ZL201920958976.8 一种便于调节的显示器及一体机 实用新型 2019.06.25 10年 原始取得一种便于调节且具有散热功能的电
7 天玑智谷 ZL201921013479.7 实用新型 2019.07.01 10年 原始取得脑显示器及一体机一种便于调节角度的电脑显示器及
8 天玑智谷 ZL201921019298.5 实用新型 2019.07.01 10年 原始取得一体机78
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序号 权利人 登记号 软件/作品名称 类别 申请日 专利权期限 取得方式
9 天玑智谷 ZL201920958968.3 一种展品用电脑显示器及一体机 实用新型 2019.06.25 10年 原始取得
10 天玑智谷 ZL201921014464.2 一种教学用电脑显示器及一体机 实用新型 2019.07.01 10年 原始取得
11 天玑智谷 ZL201920958977.2 一种抗震的电脑显示器及一体机 实用新型 2019.06.25 10年 原始取得
12 天玑智谷 ZL201930681406.4 显示器支架（ME2428B） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得
13 天玑智谷 ZL201930681405.X 显示器支架（ME3401） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得
14 天玑智谷 ZL201930681404.5 液晶显示器（MD2421） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得
15 天玑智谷 ZL201930681390.7 液晶显示器（MD2458、MD2758） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得16 天玑智谷 ZL201930681389.4 液晶显示器（MD2822） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得
17 天玑智谷 ZL201930681379.0 液晶显示器（ME2428B） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得79
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序号 权利人 登记号 软件/作品名称 类别 申请日 专利权期限 取得方式
18 天玑智谷 ZL201930681388.X 液晶显示器（ME3401） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得
19 天玑智谷 ZL201930681407.9 显示器支架（MD2458、MD2758） 外观设计 2019.12.06 10年 原始取得80
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附件四：标的公司所持有的著作权情况
序号 著作权人 登记号 软件/作品名称 类别 首次发表日期 法律状态 取得方式电脑显示器智能质量检
1 天玑智谷 2019SR0561788 计算机软著 2019.04.02 已注册 原始取得
测管理系统 V1.0电脑显示器亮度自适应
2 天玑智谷 2019SR0556031 计算机软著 2019.02.22 已注册 原始取得
控制软件 V1.0电脑显示器色彩灰阶控
3 天玑智谷 2019SR0556087 计算机软著 2019.01.20 已注册 原始取得
制软件 V1.081
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附件五：标的公司正在履行的借款合同及担保合同
序号 贷款方 合同编号 年利率（%） 借款本金（万元） 借款期限 担保情况
湖北银行黄石金山 C2018借 最高额抵押合同及最高
1 7.00 3000 2018.12.18-2021.12.18
新区支行 200712180002 额保证合同注①
湖北银行黄石金山 C2021借 最高额抵押合同及最高
2 6.20 1500 2021.01.26-2022.01.26
新区支行 200701260003 额保证合同注②
中国银行股份有限 2020年黄中银贷字第 最高额质押合同及最高
3 3.85 300105 2020.09.21-2021.09.20公司黄石分行 号 额保证合同注③黄石农村商业银行
4 股份有限公司下陆 96210130408003 7.2% 500 2021.04.01-2022.04.01 保证合同注④支行黄石农村商业银行
5 股份有限公司下陆 96210130408001 7.2% 500 2021.01.12-2022.01.12 保证合同注⑤支行
注①：
2018年 12月 18日，天玑智谷与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《最高额抵押合同》（C2018抵 200712180001），就主合同项下担保责任最高限额为6513万元，担保期限为 2018年 12月 18日至 2022年 06月 28日。抵押物系编号为“鄂（2018）黄石市不动产权第 0002881号”《国有土地使用权证》，《建设用地规划许可证》（地字第 2017037号），《建设工程规划许可证》（建字第 2018010号）以及《建设工程施工许可证》（4202061801040101-SX-001）。82
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2018年 12月 18日，天润达与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《保证合同》（C2018Y保 200712180001），保证人天润达为天玑智谷在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2018年 12月 18日，吴学俊与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《个人保证合同》（C2018Y保 200712180002），保证人吴学俊为天玑智谷在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2018年 12月 18日，王艳红与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《个人保证合同》（C2018Y保 200712180003），保证人王艳红为天玑智谷在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
注②：
2020年 12月 25日，天玑智谷与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《最高额抵押合同》（C2020Z抵 200712250001），就主合同项下担保责任最高限额为6000万元，担保期限为 2018年 12月 18日至 2030年 12月 25日。抵押物系编号为鄂（2020）黄石市不动产权第 0037385号、鄂（2020）黄石市不动产权第 0037386号和鄂
（2020）黄石市不动产权第 0037387号的《不动产权证书》。
2021年 01月 26日，天润达与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《最高额保证合同》（C2021Z保 200701260001的），就主合同项下在 2021年 01月 26日至 2024年 01月 26日期间签订的流动资金借款合同、固定资产借款合同、银行承兑协议、信用证开开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（包括编号为 C2018借200712180002的借款合同），保证人天润达为天玑智谷在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
2021年 01月 26日，吴学俊、王艳红与湖北银行股份有限公司黄石金山新区支行签署了《个人最高额保证合同》（C2021Z保 200701260002），就主合同项下债权人在2021年 01月 26日至 2024年 01月 26日期间签订的流动资金借款合同、固定资产借款合同、银行承兑协议、信用证开开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（包括编号为 C2018借 200712180002的借款合同），担保责任的最高限额为 5000万元；保证人吴学俊和王艳红为天玑智谷在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
注③：
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2020年 09月 21日，天玑智谷与中国银行股份有限公司黄石分行签署了《最高额质押合同》（2020年黄中银质字第 019号），就主合同项下债权人在 2020年 09月 21日起至 2021 年 09 月 20 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订与补充，担保债权最高本金为 300万元，质押物为出口退税账户574279120473。
2020年 09月 21日，天润达与中国银行股份有限公司黄石分行签署了《最高额保证合同》（2020年黄中银保字第 071-1号），就主合同项下债权人在 2020年 09月 21日起至 2021年 09月 20日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订与补充，担保债权最高本金为 300万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2020年 09月 21日，吴学俊与中国银行股份有限公司黄石分行签署了的《最高额保证合同》（2020年黄中银保字第 071-2号），就主合同项下债权人在 2020年 09月 21日起至 2021年 09月 20日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订与补充，担保债权最高本金为 300万元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
注④：
2021年 04月 01日，黄石市融资担保集团有限公司与黄石农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（96210130408003-1），就主合同项下所发生的债务承担连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满或借款展期后届满之次日起三年；黄石农村商业银行股份有限公司根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为向借款人通知的还款之次日起三年。
注⑤：
2021年 01月，黄石市融资担保集团有限公司与黄石农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（96210130408001-1），就主合同项下所发生的债务承担连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满或借款展期后届满之次日起三年；黄石农村商业银行股份有限公司根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为向借款人通知的还款之次日起三年。
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附件六：标的公司正在履行的销售合同
序号 合同名称 出卖人 买受人 合同编号 合同标的 合同签订时间/期限
深圳创维-RGB电 以单笔订单
1 《采购框架合同》 天玑智谷 - 2021.04.15-2022.04.14
子有限公司 结算为准
合肥市航嘉显示 以单笔订单
2 《行政采购合同》 天玑智谷 HF-SP6-03-003-005 -
科技有限公司 结算为准
武汉攀升鼎承科 以单笔订单
3 《采购合同（材料采购）》 天玑智谷 - 2020.12.31-2021.12.30
技有限公司 结算为准85
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附件七：标的公司正在履行的采购合同
序号 供应商 采购方 合同编号 合同名称 采购内容 签订日 合同期限深圳市聚友源科技开
1 天玑智谷 - 《供货合同》 结构件 2019.05.09 长期发有限公司深圳市嘉润源电子有
2 天玑智谷 - 《供货合同》 - 2018.12.28 长期限公司深圳市前海京通商业
3 天玑智谷 KT-ITP0-TJZG-《代理采购执行框170810-KJ-01 液晶显示屏 2017.08.10 自动顺延服务有限公司 架合同》广东亿安仓供应链科
4 天玑智谷 2018042602 《进口代理协议》 液晶屏 2018.07.25 -技有限公司
5 晶达光电 天玑智谷 - 《供货合同》 模组背光物料 2019.05.21 长期深圳前海天润达供应 《采购协议（国内6 天玑智谷 A1-20201126 液晶显示屏 2020.11.26 一年链管理有限公司 采购）》深圳市方鼎供应链服 《供应链服务合同7 天玑智谷 FDGYLTRDKJ20210101 液晶屏及其他电子产品 2021.01.01 -务有限公司 （进口）》86
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附件八：标的公司所取得的相关认证
序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期电脑液晶显示器、交互式智能平板一体机（CCC证书1 质量管理体系认证 天玑智谷 17418Q20914R1M 2021.05.26-2024.11.07范围内）、液晶电视（仅供外销）的研发和生产电脑液晶显示器、交互式智能平板一体机（CCC证书2 环境质量体系认证 天玑智谷 17418E20462R1M 范围内）、液晶电视（仅供外销）的研发和生产所涉及 2021.05.26-2024.11.07的环境管理活动电脑液晶显示器、交互式智能平板一体机（CCC证书职业健康安全管理体3 天玑智谷 17421S20651ROM 范围内）、液晶电视（仅供外销）的研发和生产所涉及 2021.05.26-2024.05.25系认证的职业健康安全管理活动液晶显示器 24Le1、24Le1S、**24****（*号可以表示0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜CCC中国国家强制性 色或销售地区，不影响产品的安全和电磁兼容）：
4 天玑智谷 2021010903386462产品认证证书 12VDC2.5A 2021.04.29-2026.03.14（电源适配器：ADP-30K2、SLA030-W12-C05、YD-BE1200250CN-5A、AD40ACH120250、ADP-30B2、YD-ZG1200250-5A）87
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期液晶显示器 27Le2Q，**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁CCC中国国家强制性 兼容）电气规格：12Vdc3A（电源适配器：SLA048-5 天玑智谷 2021010903386473
产品认证证书 D12-B01、YD-ZN1200400-6A AD48ACM120400 2021.04.29-2025.04.19、 ：输出 ： 12Vdc4A ； SLA036-W12-C01 、AD40ACH120300A、YD-BG1200300CN-5A：输出：
12Vdc3A）液晶显示器 MD24S1，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或CCC中国国家强制性 销售地区，不影响产品的安全和电磁兼容）：
6 天玑智谷 2021010903384791产品认证证书 12VDC2.5A（电源适配器：ADP-30K2、SLA030-W12- 2021.04.26-2026.04.26C05、YD-BE1200250CN-5A、AD40ACH120250、ADP-30B2、YD-ZG1200250-5A）液 晶 显 示 器 27X4 ， 27X4Q ， 27Le1 ， 27Le1Q ，**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，不影响产品的CCC中国国家强制性 安全和电磁兼容）： 12VDC， 3A（电源适配器：7 天玑智谷 2021010903381839
产品认证证书 SLA048-D12-B01 、 YD-ZN1200400-6A 2021.04.25-2025.04.26、AD48ACM120400 输出：12VDC，4A；SLA036-W12-C01 、 AD40ACH120300A、 YD-BG1200300CN-5A 输出：12VDC，3A）88
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期液晶显示器 F34G3Q，**34****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或CCC 销售地区，其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁中国国家强制性8 天玑智谷 2021010903376753 兼 容 ） ： 12VDC5.0A （ 电 源 适 配 器 ： 2021.03.24-2025.12.25产品认证证书 AD60ACM120500、YD-ZN1200500-6A、ADP-60E2、SLA060-D12-P02 输 出 ： 12VDC5.0A ；
AD65BCM120542输出：12VDC5.42A）液晶显示器 MD3408，**34****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或CCC 销售地区，其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁中国国家强制性9 天玑智谷 2020010903357660 兼 容 ）电 气 规 格 ： 12VDC5.0A（ 电 源适 配 器 ： 2021.03.27-2025.12.25产品认证证书 AD60ACM120500、YD-ZN1200500-6A、ADP-60E2、SLA060-D12-P02 输 出 ： 12VDC5.0A ；
AD65BCM120542输出：12VDC5.42A）液晶显示器 TJN2380004：12VDC，2.5A（电源适配CCC中国国家强制性 器 ： ADP-30K2 ， SLA030-W12-C05 ， YD-10 天玑智谷 2021010903367455
产品认证证书 BE1200250CN-5A 2021.02.03-2025.12.28， AD40ACH120250， ADP-30B2，YD-ZG1200250-5A）89
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期液晶显示器 ME24S1，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或CCC中国国家强制性 销售地区，其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁11 天玑智谷 2021010903365636产品认证证书 兼容） 12VDC， 2.5A（电源适配器：ADP-30K2 2021.01.28-2026.01.28，SLA030-W12-C05 ， YD-BE1200250CN-5A ，AD40ACH120250，ADP-30B2，YD-ZG1200250-5A）CCC中国国家强制性 液晶显示器 TJN2150003：12VDC 2A（电源适配器：12 天玑智谷 2021010903363904
产品认证证书 SLA024-W12-C01，ADP-24F12， AD24BCH120200， 2021.01.20-2025.08.14
ADP-24B2CCC 液晶显示器 DE242-IH1910：12VDC 2.5A（电源适配中国国家强制性13 天玑智谷 2021010903394908 器：SLA030-W12-C02、YD-BE1200250CN-5A、ADP- 2021.06.04-2024.12.18产品认证证书 30K2、AD40ACH120250）*24***，**24*，**24**，***24***，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同
CCC 的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影响产品中国国家强制性14 天玑智谷 2019010903179884 的安全和电磁兼容）12VDC，2.5A（电源适配器： 2020.08.19-2024.04.28产品认证证书
ADP-30K2、SLA030-W12-C05、YD-BE1200250CN-5A输 出 ： 12VDC 2.5A ； HKA03612030-1S 输 出 ：
12VDC3.0A）
CCC中国国家强制性15 天玑智谷 2020010903285856 MD2458，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z， 2020.04.09-2025.04.09产品认证证书 +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，90
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）12VDC2.0A 电源适配器：ADP-30K2、SLA030-W12-C05、YD-BE1200250CN-5A、AD40ACH120250输出：
12VDC，2.5A，SLA024-W12-C02、ADP-24F12、YD-BE1200200CN-5A、AD24BCH120200输出：12VDC，2A）*19***，**19*，**19**，***19***，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同
CCC 的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影响产品中国国家强制性16 天玑智谷 2019010903152665 的安全和电磁兼容）12VDC2A；（电源适配器：ADP- 2020.11.25-2024.01.22产品认证证书 24F12 、 SLA024-W12-C01 、 ADP-24B2 ： 输 出 ：
12VDC2A ： YDZG1200250-5A ： 输 出 ： 12VDC ，2.5A）
CCC 交互式智能平板（具备显示器和电视机功能）JE7DV-中国国家强制性
17 天玑智谷 2019010903175598 TU ， JE7DV01-TU ， JE7DV02-TU ： 100-240V- ， 2019.04.17-2024.04.17产品认证证书 50/60Hz，8.0AMD2721，**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性 其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）：
18 天玑智谷 2020010903343279产品认证证书 12VDC3.0A（电源适配器：SLA036-W12-C01 YD- 2020.10.29-2025.10.29、BG1200300CN-5A 、 ADP-3600K120 、AD40ACH120300A）
CCC中国国家强制性19 天玑智谷 2020010903319934 ME22S1，**22****（*代表 0-9，a-z，A-Z或者空格， 2020.10.29-2025.10.29产品认证证书 仅用于区分市场和客户内部序列编号，差异不影响产品91
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期的安全和电磁兼容性能）：12VDC2A（电源适配器：SLA024-W12-C01，ADP-24F12， AD24BCH120200，ADP-24B2）**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或CCC 空格，代表不同的外观颜色或销售地区，其余均相同，中国国家强制性20 天玑智谷 2019010903261315 差异不影响产品的安全和电磁兼容）：12Vdc2.5A（电 2020.08.17-2024.12.18产品认证证书
源 适 配 器 ： SLA030-W12-C02 ， YD-BE1200250CN-5A，ADP-30K2）**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，其余均相同，CCC中国国家强制性 差异不影响产品的安全和电磁兼容）：12Vdc2.0A（电21 天玑智谷 2018010903114595 AD24BCH120200 12Vdc2.0A 2019.11.12-2023.09.14产品认证证书 源适配器： ，输出 ；电源适 配 器 ： ADP-30K2 、 JZ030-120250C1 ， 输 出 ：
12VDC，2.5A）MD2421Q、**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，中国国家强制性22 天玑智谷 2020010903287402 其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）： 2020.08.17-2025.04.16产品认证证书 12Vdc 3A（电源适配器： SLA036-W12-C01， YD-BG1200300CN-5A，ADP-3600K120）92
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期MD2421K，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性 其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）电气23 天玑智谷 2020010903337128产品认证证书 规格：12VDC3.0A（电源适配器：SLA036-W12-C01 2020.10.12-2025.10.12、YD-BG1200300CN-5A 、 ADP-3600K120 、AD40ACH120300A）*27***，**27*，**27**，***27***，**24****（*号可CCC 以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同中国国家强制性
24 天玑智谷 2019010903206461 的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影响产品 2020.07.27-2024.07.15产品认证证书的安全和电磁兼容）：DC12V3A（电源适配器：M120300W330、HKA03612030-1S、ADP-3600K120）*24***，**24*，**24**，***24***，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同
CCC中国国家强制性 的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影响产品25 天玑智谷 2019010903179883 2020.08.17-2024.04.28产品认证证书 的安全和电磁兼容）12VDC，2.5A（电源适配器：SLA030-W12-C05： 12Vdc2.5A， HKA03612030-1S：
12Vdc3.0A，ADP-30K2：12Vdc2.5A）MD2423K，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，中国国家强制性26 天玑智谷 2020010903287400 其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）规 2020.08.17-2025.04.16产品认证证书格：12Vdc3A（电源适配器：SLA036-W12-C01、YD-BG1200300CN-5A、ADP-3600K120）93
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期MD2207W、**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性 其余均相同，差异不影响产品的安全和电磁兼容）规27 天玑智谷 2020010903292455 12VDC2A 2020.05.06-2025.05.06产品认证证书 格： （电源适配器：ADP-24F12；SLA024-W12-C02 ； ADP-24B2 ； YD-ZG1200200-5A ； YD-BE1200200CN-5A；AD24BCH120200）MD27G3，**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，中国国家强制性28 天玑智谷 2020010903291204 不影响产品的安全和电磁兼容）：12VDC，4A（电源 2020.05.06-2025.05.06产品认证证书
适 配 器 ： ADP-48D12 ， YD-ZN1200400-6A ，AD48ACM120400）MD2723K、**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC 不影响产品的安全和电磁兼容）：12Vdc3A（电源适配中国国家强制性29 天玑智谷 2020010903288001 器 ： SLA048-D12-B01 、 YD-ZN1200400-6A 、 2020.04.19-2025.04.19产品认证证书 AD48ACM120400：输出： 12Vdc4A； SLA036-W12-C01、AD40ACH120300A、YD-BG1200300CN-5A：输出：12Vdc3A）MD2721Q、**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性30 天玑智谷 2020010903287991 不影响产品的安全和电磁兼容）：12Vdc3A（电源适配 2020.04.19-2025.04.19产品认证证书 器 ： SLA048-D12-B01 、 YD-ZN1200400-6A 、AD48ACM120400：输出： 12Vdc4A； SLA036-W12-C01、AD40ACH120300A、YD-BG1200300CN-5A：输94
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期出：12Vdc3A）MD2822、**28****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，中国国家强制性31 天玑智谷 2020010903287396 不影响产品的安全和电磁兼容）：12VDC，4.0A（电 2020.04.16-2025.04.16产品认证证书
源适配器： SLA048-D12-B01、YD-ZN1200400-6A、AD48ACM120400）MD2758，**28****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC 不影响产品的安全和电磁兼容）：12VDC，3A（电源中国国家强制性32 天玑智谷 2020010903287403 适 配 器 ： SLA048-D12-B01 、 YD-ZN1200400-6A 、 2020.04.16-2025.04.16产品认证证书 AD48ACM120400 输出：12VDC，4A；SLA036-W12-C01 、 AD40ACH120300A、 YD-BG1200300CN-5A 输出：12VDC，3A）MD2218，**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性 不影响产品的安全和电磁兼容）：12Vdc2.0A（电源适33 天玑智谷 2020010903284805
产品认证证书 配 器 ： SLA024-W12-C02 ADP-24F12 YD- 2020.04.06-2025.04.06， ，BE1200200CN-5A ， AD24BCH120200 ， YD-ZG1200200-5A）MS32G6，**32****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC中国国家强制性
34 天玑智谷 2020010903283768 +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区， 2020.04.01-2025.04.01产品认证证书 不影响产品的安全和电磁兼容）：12VDC，4A（电源适 配 器 ： ADP-48D12 、 YD-ZN1200400-6A 、95
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期AD48ACM120400）MS27G1，**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，CCC +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，中国国家强制性35 天玑智谷 2020010903280826 不影响产品的安全和电磁兼容）：12VDC，4A（电源 2020.03.23-2025.03.23产品认证证书
适 配 器 ： ADP-48D12 、 YD-ZN1200400-GA 、AD48ACM120400）
ME3401 、 *34*** 、 **34* 、 **34** 、 ***34*** 、***34****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/CCC中国国家强制性 或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，不影响产品36 天玑智谷 2019010903239172 12VDC 4A 2020.03.03-2024.10.17产品认证证书 的安全和电磁兼容）： ， （电源适配器：ADP-48D12 、 YD-ZN1200400-GA 、AD48ACM120400）ME22T1，**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，CCC中国国家强制性 其余均相同，差异不影呴产品的安全和电磁兼容）：
37 天玑智谷 2020010903269042产品认证证书 12Vdc2A（电源适配器：SLA024-W12-C01、SLA024- 2020.01.03-2025.01.03W12-C02 、 ADP-24F12 、 YD-BE1200200CN-5A 、AD24BCH120200、YD-ZG1200200-5A）*20*** ，**20*，**20**，***20***，***20****（*号CCC中国国家强制性 可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不
38 天玑智谷 2019010903224192
产品认证证书 同的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影呴产2019.12.12-2024.08.30品的安全和电磁兼容）：12VDC，2.0A（电源适配器： ADP-24F12、 SLA024-W12-C01、 SLA024-W12-96
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期C02、ADP-24B2、YD-ZG1200200-5A）*23***，**23*，**23**，***23***，***23****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不
CCC中国国家强制性 同的外观颜色或销售地区，其余均相同，差异不影呴产39 天玑智谷 2019010903223804 12VDC 2.0A 2019.08.29-2024.08.29产品认证证书 品的安全和电磁兼容）： ， （电源适配器SLA024-W12-C01、 SLA024-W12-C02、ADP-24F12、AD24BCH120200）**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或CCC中国国家强制性 空格，代表不同的外观颜色或销售地区，不影响产品的40 天玑智谷 2018010903115060 2018.12.28-2023.09.17产品认证证书 安全和电磁兼容）：12Vdc2.5A（电源适配器：ADP-30K2、JZ030-120250C1）**27****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或CCC 空格，代表不同的外观颜色或销售地区，不影响产品的中国国家强制性41 天玑智谷 2018010903115181 安全和电磁兼容）：12VDC/4A（电源适配器：ADP- 2018.09.17-2023.09.17产品认证证书 48D12 ） ， 12VDC/3A （ 电 源 适 配 器 ： JZ042-120300C1）**22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或CCC中国国家强制性 空格，代表不同的外观颜色或销售地区，不影响产品的42 天玑智谷 2018010903114586产品认证证书 安全和电磁兼容）：12Vdc2.0A ADP- 2018.09.14-2023.09.14（电源适配器：24F12；电源适配器：JZ030-120200C1）97
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期MD2212 ， *22*** ， **22* ， **22** ， ***22*** ，CCC ***22****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/中国国家强制性43 天玑智谷 2019010903187416 或空格，代表不同的外观颜色或销售地区，其余均相 2019.05.22-2024.05.22产品认证证书同，不影响产品的安全和电磁兼容）：DC12V2A
（ADP-24F12，SLA024-W12-C01）
CCC 交互式智能平板（具备显示器和电视机功能）JE8DV-中国国家强制性
44 天玑智谷 2019010903186973 TU ， JE8DVO2-TU ， JE8DV02-TU ： 100-240V- ， 2019.05.21-2024.05.21产品认证证书 50/60Hz，8.0A*32*** ， *32** ， *32**** ， **32* ， **32** ，CCC ***32***，**32****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，中国国家强制性45 天玑智谷 2019010903186343 +，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售地区， 2019.05.17-2024.05.17产品认证证书其余均相同，不影响产品的安全和电磁兼容）12VDC5A（电源适配器：DJ-U60S-12）CCC 交互式智能平板（具备显示器和电视机功能）JE6DV-中国国家强制性
46 天玑智谷 2019010903180839 TU ， JE6DV01-TU ， JE6DV02-TU ： 100-240V- ， 2019.05.05-2024.05.05产品认证证书 50/60Hz，5.0ACCC 液晶显示器 DE221-TN1910：12VDC 2A（电源适配中国国家强制性47 天玑智谷 2021010903394912 器 ： SLA024-W12-C01 ， ADP-24F12 ， 2021.06.04-2025.08.14产品认证证书 AD24BCH120200，ADP-24B2）液晶显示器 MD2421，**24****（*号可以表示 0-9，CCC中国国家强制性
48 天玑智谷 2020010903284804 A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或 2021.05.06-2025.04.06产品认证证书 销售地区，不影响产品的安全和电磁兼容）：
12VDC2.5A 或 24VDC2.7A（电源适配器：SLA030-98
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期W12-C05 、 YD-BE1200250CN-5A 、 ADP-30K2 、AD40ACH120250 ： 输 出 ： 12VDC2.5A ；
AD60ACM120500、YD-ZN1200500-6A、SLA060-D12-P02、ADP-60E2：输出：12VDC5.0A；SLA048-D12-B01、YD-ZN1200400-6A、AD48ACM120400：输出：
12VDC4.0A；YD-ZN2400270-6A、SLA065-D24-P05、AD65CM240270A：输出：24VDC，2.7A）液晶显示器 24X4，**24****（*号可以表示 0-9，A-Z，a-z，+，-，\，/或空格，代表不同的外观颜色或销售 地 区 ， 不 影 响 产 品 的 安 全 和 电 磁 兼 容 ） ：
12VDC2.5A 或 24VDC2.7A（电源适配器：SLA030-CCC W12-C05 、 YD-BE1200250CN-5A 、 ADP-30K2 、中国国家强制性49 天玑智谷 2021010903375501 AD40ACH120250 ： 输 出 ： 12VDC2.5A ； 2021.05.06-2025.04.06产品认证证书 AD60ACM120500、YD-ZN1200500-6A、SLA060-D12-P02、ADP-60E2：输出：12VDC5.0A；SLA048-D12-B01、YD-ZN1200400-6A、AD48ACM120400：输出：
12VDC4.0A；YD-ZN2400270-6A、SLA065-D24-P05、AD65CM240270A：输出：24VDC，2.7A）MD2421： 12VDC2.5A（电源适配器：ADP-30K2）中国节能产品认证证
50 天玑智谷 CQC20701272370 （该型号屏幕尺寸为 23.8英寸，能效等级：2级）产 2020.11.03-2025.11.03书
品检验+初始工厂检查+获证后监督99
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期JE6DV-TU， JE6DV01-TU， JE6DV02-TU 输入： 100-55 中国节能产品认证 天玑智谷 CQC19701222393 240V-，50/60Hz，5.0A（所有型号均为 65英寸，显示 2019.06.28-2024.06.28器功能能效等级 1级，电视机功能能效等级：2级）JE8DV-TU， JE8DV01-TU， JE8DV02-TU 输入： 100-56 中国节能产品认证 天玑智谷 CQC19701222417 240V-，50/60Hz，8.0A（所有型号均为 86英寸，显示 2019.06.28-2024.06.27器功能能效等级 1级，电视机功能能效等级：2级）JE7DV-TU， JE7DV01-TU， JE7DV02-TU 输入： 100-57 中国节能产品认证 天玑智谷 CQC19701222419 240V-，50/60Hz，8.0A（所有型号均为 75英寸，显示 2019.06.28-2024.06.27器功能能效等级 1级，电视机功能能效等级：2级）ISTA Amazon亚马逊
58 天玑智谷 ST-9555 Monitor 2019.06.05运输要求100
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期LED Monitor F22， E22， E220W-19203RT， E221W-
CTUVus 19203RT ； E222W-19203RT ； E223W-19203RT ；
59 美国国家认可测试及 天玑智谷 CU72191863 02 E224W-19203RT ； E225W-19203RT ， E226W- 2019.06.05加拿大标准局要求 19203RT ； E227W-19203RT ； E228W-19203RT ；
E229W-19203RT
Monitor J20 ， E20 ， E200W-16003RT ， E201W-ENERGY STAR美国 16003RT ， E202W-16003RT ， E203W-16003RT ，60 天玑智谷 50250739 001
节能要求 E204W-16003RT ， E205W-16003RT ， E206W- 2017.09.0516003RT ， E207W-16003RT ， E208W-16003RT ，E209W-16003RT
LED Monitor J20， E20， E200W-16003RT， E201W-
FCC 16003RT ， E202W-16003RT ， E203W-16003RT ，61 美国无线电及电线通 天玑智谷 ESTE-F1905049 E204W-16003RT ， E205W-16003RT ， E206W- 2019.05.31讯产品安全性要求 16003RT ， E207W-16003RT ， E208W-16003RT ，E209W-16003RT
Monitor J20 ， E20 ， E200W-16003RT ， E201W-16003RT ， E202W-16003RT ， E203W-16003RT ，E204W-16003RT ， E205W-16003RT ， E206W-HDMI协会专利使用 16003RT ， E207W-16003RT ， E208W-16003RT ，62 天玑智谷 SZ-19-033
要求 E209W-16003RT ， F22 ， E22 ， E220W-19203RT ， 2019.06.19E221W-19203RT ， E222W-19203RT ， E223W-19203RT ， E224W-19203RT ， E225W-19203RT ，E226W-19203RT ， E227W-19203RT ， E228W-19203RT，E229W-19203RT，E24，E240W-19203RT，101
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序号 认证类型 证书持有人 证书编号 发证机关/产品名称和系列、规格、型号 有效期限/认证日期E241W-19203RT，E242W-19203RT，E243W-19203RTE244W-19203RT ， E245W-19203RT ， E246W-19203RT ， E247W-19203RT ， E248W-19203RT ，E249W-19203RT
19.5’’monitor J20， E20， E200W-16003RT， E201W-
16003RT ， E202W-16003RT ， E203W-16003RT ，63 国际运输规范要求 天玑智谷 WZH022203007B-1 E204W-16003RT ， E205W-16003RT ， E206W- 2019.06.1716003RT ， E207W-16003RT ， E208W-16003RT ，E209W-16003RT102
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附件九：标的公司所享受的财政补贴
序号 项目 拨款日期 拨款单位 依据文件 拨款金额（元）
2018.06.27黄石经济技术开发区 《振兴黄石制造加快工程转型发展行动计划》（黄发1 天玑智谷产业园项目建设 2018.09.30 30000000经济发展局 【2015】7号）
2019.04.24
湖北省黄石市天玑智谷产 关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工黄石开发区地方财政
2 业园医疗显示终端创新能 2019.03.08 业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设） 6600000库
力平台建设项目 2019年度中央预算内投资计划的通知
黄石经济技术开发区 开发区管委会关于加快新旧动能转换推动工业高质量
3 高质量发展经费 2019.03.29 200000
经济发展局 发展的实施意见（黄开管发[2018]6号）
黄石市经济和信息化 市经信局办公室关于做好 2019年第一批进规奖励专
4 工业转型发展资金 2020.01.20 400000.局 项资金申报工作的通知103
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序号 项目 拨款日期 拨款单位 依据文件 拨款金额（元）黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实
2020.03.05 黄石市劳动就业管理
5 稳岗补贴 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 21614
2020.07.09 局
稳工的通知（黄人设函[2020]9号）黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实黄石市劳动就业管理
6 企业稳工补贴 2020.05.06 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 30000局
稳工的通知（黄人设函[2020]9号）黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实黄石开发区地方财政
7 黄石市地方财政拨款 2020.05.09 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 504600库
稳工的通知（黄人设函[2020]9号）
黄石经济技术开发 黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实
8 企业包车返岗补贴 2020.08.20 区·铁山区人力资源 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 1600
和社会保障局 稳工的通知（黄人设函[2020]9号）
黄石经济技术开发 黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实
9 到岗交通补贴 2020.08.20 区·铁山区人力资源 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 22520
和社会保障局 稳工的通知（黄人设函[2020]9号）104
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 项目 拨款日期 拨款单位 依据文件 拨款金额（元）
黄石经济技术开发 黄石市人力资源和社会保障局黄石市财政局关于落实
10 招工补贴款 2020.11.04 区·铁山区人力资源 一次性吸纳就业补贴等财政支持受疫情影响企业招工 10500
和社会保障局 稳工的通知（黄人设函[2020]9号）
黄石市商务局关于请求拨付“稳外贸”奖励资金的请示
11 “稳外贸”奖励资金 2020.11.04 黄石市商务局 220000（黄商文[2020]29号）
市级创新平台认定备案奖 开发区管委会铁山区政府关印发推动创新就业促进经
12 2020.12.22 黄石市科学技术局 100000
励 济发展新十条政策的通知（黄开铁政[2020]4号）黄石经济技术开发黄石市人力资源和社会保障局关于落实以工代训补贴
13 9月第二批以工代训补贴 2020.12.24 区·铁山区人力资源 67800
政策的通知（黄人设函[2020]81号）和社会保障局黄石经济技术开发
关于开展 2020年开发区·铁山区重点企业岗前培训工
14 2020年企业岗前培训补贴 2020.12.25 区·铁山区人力资源 21000作的通知和社会保障局
黄石开发区地方财政 省财政厅关于下达 2020年省级科学技术研究与开发
15 黄石市地方财政拨款 2020.12.29 1000000
库 资金（第四批）的通知（鄂财产发[2020]年 86号）105
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 项目 拨款日期 拨款单位 依据文件 拨款金额（元）
16 生育津贴 2021.01.12 黄石市医疗保险局 《中华人民共和国社会保险法》 1348
17 个税返款 2021.03.24 开发区地方财政库 《中华人民共和国个人所得税法》 931.11黄石经济技术开发黄石市人力资源和社会保障局关于落实以工代训补贴
18 10月第二批以工代训补贴 2021.04.07 区·铁山区人力资源 75600
政策的通知（黄人设函[2020]81号）和社会保障局黄石经济技术开发黄石市人力资源和社会保障局关于落实以工代训补贴
19 11月第一批以工代训补贴 2021.04.07 区·铁山区人力资源 78600
政策的通知（黄人设函[2020]81号）和社会保障局中共黄石经济技术开
20 补贴 2021.05.28 发区工委·铁山区组 - 171织委
2020年中央外经贸易发展 黄石市商务局关于拨付 2020年中央外经贸发展专项
21 2021.06.11 黄石市商务局 60000
专项资金 资金（加工贸易事项）的请示（黄商文[2021]33号）106
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 项目 拨款日期 拨款单位 依据文件 拨款金额（元）
黄石市商务局关于请求拨付 2020年市级外贸奖励资
22 2020年市级外贸奖励资金 2021.06.25 黄石市商务局 300000
金的请示（黄商文[2021]17号）107