中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则

广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
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第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财
务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
1.决定涉及资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计的资产总额 50%的交易；
2.决定成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近
一期经审计净资产 50%，或绝对金额不超过 5000 万元的交易；
3.决定产生利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元的交易；
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4.决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元的交易；
5.决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不高于 500 万元的交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司发生的交易，超出上列决策权限标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交股东大会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决
策权限：
1.公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
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2.公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
1.对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担5
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以内的，且绝对金额不超过 3000 万元的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以内的，且绝对金额不超过 1000 万元的；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内的，且绝对金额不超过 3000 万元的；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内的，且绝对金额不超过 1000 万元的。
2.关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易。
3.公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，单笔单项对外公益捐赠金额 50 万元以上 100 万元以下（含 100 万元），连续十二个月累计不超过 1000 万元，由公司经营班子研究后报董事长签批。
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第三章 董事会会议的召开
第七条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
第八条 董事会定期会议每年应当至少上下两个半年度各
召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事以及总经理。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通7知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前二日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会议；副董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面议题；
（五）董事表决所必须的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会定期会议应提前 10 日通知。书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消8
会议议题的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者
传真发送董事、监事和总经理。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
第四章 董事会的表决
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。每一董事有一票表决权。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十五条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事9
代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议题的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对议题表决意向的指示；(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名、举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。
第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面
申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避11的董事不计入法定人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十二条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该
董事会会议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。
第二十三条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十四条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议
议题并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事12
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事13
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 与会董事和会议记录人应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责。
第三十二条 出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议纪录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议届次及召开的时间、地点、方式，会议通知的14发出情况，和召集人和主持人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见、对议题的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等(说明具体的同
意、反对、弃权票数)。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第三十四条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第三十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和
按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由
董事会秘书负责公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规和公司章程执行。
第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十八条 公司于 2019 年 4 月 3 日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》在本议事规则开始实施时同时废止。
第三十九条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大
会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年 8 月16