兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司和民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
和民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，于 2021年 7月 2日取得贵会第 211593 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查及回复，现根据公司 2021年半年报及最新情况，民生证券会同发行人及其他中介机构对前述反馈意见回复中的部分内容进行了更新（楷体加粗显示），现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
一、（一）请申请人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，
除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序。（二）请申请人补充说明本次募投项目环评是否在有效期内，如是，请说明理由，如否，请履行程序重新取得环评审批。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请申请人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，除项
目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序5-1-1
1、本次募投是否符合目前相关产业政策要求本次募投项目为宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年产 96 万平方米印
刷线路板项目（以下简称“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”）、广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目（以下简称“广州兴森集成电路封装基板项目”）、补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金及偿还银行贷款不涉及固定资产投资。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募投项目属于鼓励类中的“二十八、信息产业 21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。
发行人本次募投项目同时符合《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出的“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。综上所述，发行人本次募投项目符合相关产业政策要求。
2、本次募投项目除项目审批、备案外，无需履行其他评估或许可程序
（1）发行人本次募投项目履行的审批和备案程序
国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673号）规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72 号），发行人本次募投项目中的固定资产投资项目不属于该目录范畴，应按照属地原则进行备案。
5-1-2
截至本反馈意见回复出具之日，无锡宜兴经济技术开发区管理委员会、广州市黄埔区工业和信息化局已分别对发行人本次募集资金投资项目宜兴硅谷印刷
线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目出具投资项目备案证，具体如下：
序号 募投项目 已履行的项目备案
1 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 江苏省投资项目备案证（宜兴开发区〔2021〕24号）
广东省技术改造投资项目备案证（190112406230004）、广东2 广州兴森集成电路封装基板项目
省技术改造投资项目备案证变更函（[2019]1663号）
根据公司出具的说明，通过访谈广州市黄埔区发展和改革局、广州市黄埔区工业和信息化局的相关工作人员，广州兴森集成电路封装基板项目符合相关产业政策，已按照法规要求履行了备案程序，该项目不属于窗口指导的半导体产业投资领域，无需履行评估、论证程序。
综上，本次募投项目无需相关部门核准，已按属地原则进行备案。
（2）发行人本次募投项目除取得环保部门的环评批复外，无需取得其他部门的审批
①宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目
根据江苏省工程建设项目审批制度改革领导小组于 2019 年 10 月 17 日发布的《关于印发的通知》（苏工改组〔2019〕1号），江苏省工程建设项目审批实行清单管理，对于未列入《江苏省工程建设项目审批事项清单》的事项，在工程建设项目审批流程中不得实施。
根据《江苏省工程建设项目审批事项清单》，发行人本次宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目应按审批管理类中第 40 项“建设项目环境影响评价文件审批事项”的要求，需根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条及《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）第五条之规定编制环境影响报告书（表），由江苏省环境保护行政主管部门审批。除此之外，本次宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目无需取得其他部门的审批。
5-1-3
②广州兴森集成电路封装基板项目
根据广东省发展和改革委员会、广东省机构编制委员会办公室于 2018 年 4月 8日发布的《广东省发展和改革委员会、广东省机构编制委员会办公室关于印发和的通知》（粤发改投资〔2018〕188 号），广东省企业投资项目审批实行清单管理，对于未列入《广东省企业投资项目行政审批清单（2018 年本）》和《广东省行政许可通用目录》的事项，一律不得实施行政审批。
根据《广东省企业投资项目行政审批清单（2018 年本）》和《广东省行政许可通用目录》，发行人本次广州兴森集成电路封装基板项目应按“（五）环境影响评价审批之建设项目环境影响评价文件审批”的要求，根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）第十九条等相关法律法规编制环境影响报告书（表），由环境保护行政主管部门审批。除此之外，本次广州兴森集成电路封装基板项目无需取得其他部门的审批。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募集资金投资项目宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目已分别取得环评批复，具体如下：
序号 募投项目 已履行的环境影响评价《关于对宜兴硅谷年产120万平方米片式元器件和柔性线路板项目环宜兴硅谷印刷线路板二期 境影响报告书的批复》（锡环管〔2006〕75号）、《关于宜兴硅谷的审批意见》（锡环管〔2012〕80号）广州兴森集成电路封装基 《关于国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目环境影板项目 响报告表的批复》（穗开审批环评〔2020〕86号）综上，本次募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、项目备案外，无需经其他评估或许可程序。
（二）请申请人补充说明本次募投项目环评是否在有效期内，如是，请说明理由，如否，请履行程序重新取得环评审批5-1-4
发行人本次募投项目的环评批复均在有效期内，具体分析如下：
1、宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目2006 年 11 月 22 日，无锡市环境保护局出具《关于对宜兴硅谷电子科技有限公司年产 120 万平方米片式元器件和柔性线路板项目环境影响报告书的批复》（锡环管〔2006〕75 号），同意实施宜兴硅谷电子科技有限公司年产 120万平方米片式元器件和柔性线路板项目。
2012年 11月 2 日，无锡市环境保护局出具《关于宜兴硅谷电子科技有限公
司的审批意见》（锡环管〔2012〕80号），同意该项目在不改变生产规模和产品方案的前提下，对公用工程与环保工程及项目设备按修编报告进行调整。
2010 年 10 月，宜兴硅谷 120 万 m2/a 印刷线路板项目（原 120 万 m2/a 片式元器件和柔性线路板）中一期年产 24 万平方米线路板项目（以下简称“一期项目”）开始建设；2013 年 3 月，一期项目获无锡市环境保护局核准进行试生产（No:[2013]-10）；2017 年一期项目达产，于 2017 年 6 月通过当地环境保护行政主管部门的验收后纳入日常环境管理。
根据《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。宜兴硅谷一期项目在环评批复文件之日起五年内开工建设，因此，该环境影响评价文件无需重新报批审核。
根据无锡市宜兴生态环境局于 2021年 7月 12日出具的复函：“《关于宜兴硅谷电子科技有限公司》于 2012年通过无锡市生态环境局（原无锡市环境保护局）审批（锡环管[2012]80 号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》和企业目前生产建设情况，该项目环评继续有效。”因此，宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的环评批复继续有效。
5-1-5
2、广州兴森集成电路封装基板项目2020 年 5 月 8 日，广州开发区行政审批局出具《关于国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2020〕86号），同意实施广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目。
广州兴森集成电路封装基板项目的环评批复文件有效期截至 2025 年 5 月 7日，截至本反馈意见回复出具之日，广州兴森集成电路封装基板项目的环评批复文件仍在有效期内。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目的环评批复均在有效期内。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅国务院、国家发改委等出台的相关产业政策；
（2）查阅发行人本次募投项目备案及环境影响评价文件；
（3）访谈广州市黄埔区发展和改革局、广州市黄埔区工业和信息化局的工作人员，访谈无锡市宜兴生态环境局的工作人员，查阅公司出具的说明、宜兴硅谷向无锡市宜兴生态环境局递交的请示函及无锡市宜兴生态环境局的复函；
（4）查阅发行人本次募投项目当地主管部门发布的企业投资项目行政审批清单。
2、核查意见
（1）发行人本次募投符合目前相关产业政策要求，发行人本次募投项目已
进行备案并取得了环评批复，除此之外，发行人本次募投项目不需要取得其他评估或许可程序；
（2）发行人本次募投项目的环评批复均在有效期内。
5-1-6
二、请申请人补充说明：（一）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（二）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相
关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司无涉及商业用途的土地使用权，涉及商业用途的房产情况如下：
建筑面积
序号 房地产证编号 权利人 房屋坐落 取得时间（平方米）
京房权证海字第 海淀区知春路 1 2010年 12月
1 广州兴森 114.33
241206号 号 8层 802 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 1 2010年 12月
2 广州兴森 198.51
241201号 号 8层 803 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 1 2010年 12月
3 广州兴森 183.59
241202号 号 8层 804 17日
为降低成本，公司购买上述房产用于员工办公。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，不存在土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，也未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
（二）公司有无参股含有房地产业务企业的情况
5-1-7
截至本反馈意见回复出具之日，发行人（或其控股子公司）的参股企业情况如下：
是否经营房
序号 企业名称 经营范围地产业务
上海泽丰半 半导体自动化测试设备领域内技术开发、技术咨询、技术服务及半1 导体科技有 导体自动化设备配件的批发，从事货物进出口业务。(依法须经批 否限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售；国内贸易；经营深圳市锐骏 进出口业务；单晶衬底与外延硅片的研发；半导体封装技术、半导2 半导体股份 体封装环氧树脂研发；封装外观结构设计；封装框架设计以及销售。 否有限公司 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩深圳市路维
膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技术开发、3 光电股份有 否销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业限公司务（不含分销、国家专营专控商品）集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成华进半导体
产品的技术转让、技术服务及产品销售；行业性实业投资；自营各封装先导技4 类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的 否术研发中心商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司开展经营活动）
注：发行人持有兴科半导体 41.00%的股权，由于公司在兴科半导体董事会中占多数表决权，并有权任免兴科半导体董事会的多数成员，为发行人合并范围内的子公司，故未将其作为参股公司列示。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人及其境内子公司房产和土地使用权的权属证书、相关买卖
合同、股权转让协议、股权转让价款支付凭证及权益交割清单；
（2）查阅发行人的公告、发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执
照、工商登记信息、财务报表；
（3）检索“国家企业信用信息公示系统”网站。
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2、核查意见（1）截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，拥有涉及商业用途的房产系通过购买取得，用于员工办公；
（2）发行人及其子公司不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形；
（3）发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
三、请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）最近 36 个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚的情况如下：
被处 处罚文 处罚 处罚事 是否完成 不构成重大违法行
序号 处罚结果 处罚依据
罚人 书号 时间 由 整改 为的原因《中华人民共和国水污 是，已按 （1）罚款金额在法排 放 废染防治法》第八十三条第 行政处罚 律规定罚款金额的
锡 宜 环 水 中 总一款：“违反本法规定， 决定书的 中位数以下，且宜宜兴 罚 决 2019. 铜 浓 度 罚款人民
1 有下列行为之一的，由县 要求缴清 兴硅谷不存在被政硅谷 〔2019〕 7.18 超 过 了 币 15万元
级以上人民政府环境保 了罚款， 府责令停业、关闭，89 号 排 放 标
护主管部门责令改正或 已完成整 违法行为不属于情准
者责令限制生产、停产整 改。 节严重的情形。
锡 宜 环 排 放 废 治，并处十万元以上一百 是，已按 （2）宜兴经济技术宜兴 2019. 罚款人民
2 罚 决 水 中 氨 万元以下的罚款；情节严 行政处罚 开发区管理委员会
硅谷 12.3 币 50万元
〔2019〕 氮 浓 度 重的，报经有批准权的人 决定书的 于 2020年 5月 6日5-1-9154 号 和 总 镍 民政府批准，责令停业、 要求缴清 出具证明：“宜兴浓 度 超 关闭：（一）未依法取得 了罚款， 硅谷电子科技有限过 了 排 排污许可证排放水污染 已完成整 公司 2017 年至今
放标准 物的；（二）超过水污染 改。 无重大环保违法违物排放标准或者超过重 规行为”。
点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；
（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方
式排放水污染物的；（四）
未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形，主管外汇管理部门做出
的罚款 3 万元决定位于罚款金额区间《中华人民共和国外汇的较低值。此外，管理条例》（简称“《外《外汇管理条例》汇管理条例》”）第四十 是，已按
第三十九条至五十
八条第五项“有下列情形 行政处罚深 外 管 一条规定了违反
违 反 外 之一的，由外汇管理机关 决定书的兴森 检 2020. 罚款人民 《外汇管理条例》
3 汇 管 理 责令改正，给予警告，对 要求缴清科技 〔2020〕 1.16 币 3 万元 的法律责任，其中注
行为 机构可处以 30 万元以下 了罚款，5 号 第三十九条等 7 项的罚款，对个人可以处 5 已完成整条款规定了情节严
万元以下的罚款：…… 改。
重的法律责任，但
（五）违反外汇登记管理
第四十八条的规定规定的；”中不含情节严重的法律责任。因此，前述违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
注：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）于 2015 年发布后，简化部分直接投资外汇业务办理手续，取消直接投资外5-1-10汇年检，改为实行存量权益登记。公司未按规定时间办理 2018 年度的直接投资存量权益登记手续，违反了该通知关于相关市场主体应于每年 9 月 30 日（含）前报送上年末直接投资存量权益数据的规定。
2019 年宜兴硅谷环保事项发生后，公司及子公司宜兴硅谷高度重视，认真查找、分析事件原因，全面排查可能会造成的隐患，对相关问题进行积极整改，并增加监控设备，建立监控检测机制，整改后至今宜兴硅谷的环保系统运行正常。
宜兴硅谷受到的环保处罚不存在主观恶意不正常运行防治污染设施、违法排放污染物的情形，且宜兴硅谷对行政处罚事项积极完成整改，2020 年以来宜兴硅谷未再受到当地环保部门的处罚。
无锡市生态环境局于 2020年 4月 2日出具说明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2019 年先后两次违法超标排放水污染物，被我局分别于同年 7 月 18 日、12月 3 日行政处罚（锡宜环罚决〔2019〕89 号、锡宜环罚决〔2019〕154 号）。该公司已在规定期限内缴纳了罚款。目前，上述两起处罚案件已结案”。
宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 6 日出具证明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2017 年至今无重大环保违法违规行为”。
综上所述，公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
保荐机构已在尽职调查报告“第五章 组织结构与内部控制调查·一、公司章程及其规范运作情况·（二）违规受罚情况”对公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定进行了补充披露。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查询了报告期公司财务报告“营业外支出”项目，并检索了信用中国、5-1-11
中国证监会、深交所、工商、税务、土地、环保、海关、外汇主管部门等公开网站，查询公司及子公司行政处罚的情况；
（2）查阅了公司、子公司提供的行政处罚决定书，获取了相关主管部门出
具的公司及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明、关于行政处罚事项的说明，取得了公司出具的声明；
（3）查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等相关的法律法规；（4）取得了受处罚公司及子公司缴纳罚款的缴款单据；
（5）访谈公司、子公司相关负责人了解公司受到行政处罚后的整改情况。
2、核查意见公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
四、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，
请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是5-1-12
否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更1、质押的原因及合理性、质押资金具体用途截至 2021 年 8 月 11日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚直接持有公司股份 24437.66 万股，占公司总股本的 16.42%，其所持有公司股份累计被质押数额为 13316.50 万股，占其持有公司股份总数的比例为 54.49%，占公司总股本的 8.95%。
截至 2021 年 8 月 11日，发行人控股股东、实际控制人股权质押的具体情况如下表：
质押股数 融资金额
质押人 质权人 质押到期日 预警线 平仓线（万股） （万元）
1194.00 4200.00 2022-3-3海通证券股份有
937.50 3300.00 2022-3-5限公司（简称“海 170% 150%1236.00 4430.00 2022-6-2通证券”）
邱醒亚 1552.00 5570.00 2022-6-4
国泰君安股份有 4480.00 14000.00 2022-5-27限公司（以下简 3197.00 10000.00 2022-2-23 170% 150%称“国泰君安”） 720.00 3000.00 2022-8-11
合计 13316.50 44500.00 - - -
上述股份质押的主要原因是个人融资需求，质押融资资金主要用于归还前期借款、对外投资等，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
2、约定的质权实现情形①邱醒亚与海通证券约定的质权实现情形发生下列情形之一的，视为邱醒亚违约。海通证券有权按《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票质押式回购协议》”）约定对邱醒亚提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因邱醒亚原因导致购回交易或交收无法完成的；
（二）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，邱醒亚未按《股票质押式回购协议》约定提前购回且未采取履约保障措施的；
5-1-13
（三）海通证券根据《股票质押式回购协议》约定要求邱醒亚提前购回或提前了结，邱醒亚未按海通证券“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；（四）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》的声明、保证或承诺条款；（五）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》约定的其他义务。
上述情形发生的下一日为违约起始日。邱醒亚发生上述第（一）、第（二）
或第（三）项且标的证券为无限售条件流通股的，海通证券自上述事项发生当日
起有权按以下程序处理：海通证券向证券交易所提交违约处置申请（如需）及违约处置申报指令。违约处置申报指令处理成功的次一交易日起，海通证券有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售邱醒亚违约涉及的原交易（含合并管理的其它原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。海通证券有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数。出售标的证券后，海通证券先行直接从邱醒亚资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过邱醒亚应付金额部分返还邱醒亚。违约处置结束后，海通证券向证券交易所申报终止购回，剩余证券解除质押。标的证券为深市证券的，海通证券提交违约处置申报指令后，该笔交易进入违约处置状态，邱醒亚不可进行部分解除质押、部分购回；邱醒亚如需申报补充质押、购回交易的，需经海通证券审核同意后执行。
②邱醒亚与国泰君安约定的质权实现情形经双方确认，当邱醒亚违反或出现《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》或《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》等约定的义务或风险情形的，邱醒亚不可撤销地授权国泰君安对其在国泰君安处开立的各类账户（包括但不限于普通账户、信用账户）及其账户中的资产（包括但不限于资金、股票、债券、理财产品）采取包括但不限于限制资金转出、限制股票转托管、限制交易等措施。如邱醒亚违约的，不论国泰君安是否进行违约处置，在邱醒亚债务全部清偿前，国泰君安还有权对上述账户中的资产采取卖出证券、扣划资金等措施，以清偿邱醒亚的负债。邱醒亚充分知悉由此造成的法律后果由邱醒亚自行承担，给国泰君安造成损失的，国泰君安有权追偿。
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发生如下情形的，国泰君安有权认定邱醒亚构成违约：（一）邱醒亚在购回日未按约定购回标的证券，且双方未就延期购回达成一致的；（二）国泰君安依据本协议约定要求邱醒亚提前购回，但邱醒亚未提前购回的；（三）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且邱醒亚未按照协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使邱醒亚后续采取相关履约保障措施，国泰君安仍有权认定邱醒亚构成违约；（四）证券交易所认定的其他情形。
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）较高的未质押股份市值形成有效的安全垫
截至 2021 年 8 月 11日，邱醒亚持有公司 11121.16 万股未质押股份，占其持有公司股份总数的 45.51%。以 2021 年 8 月 11 日为基准日，公司基准日前 20日、60日的股票交易均价分别为 13.91 元/股、12.33 元/股，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定。按基准日前 20 日股票交易均价计算，上述未质押股份的市值为 15.47 亿元，其价值超过邱醒亚目前股票质押融资金额 4.45 亿元，较高的未质押股份市值形成有效的安全垫。
（2）名下资产也为债务清偿提供部分保障
邱醒亚持有公司股份，还持有房产、汽车、银行存款等，能够为债务清偿提供部分保障。同时，《公司章程》对现金分红政策进行了明确规定，公司最近三个年度以现金方式累计分配的利润均符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定；公司经营状况良好，在公司盈利的情况下，现有现金分红政策能够为其提供稳定的现金流。
综上所述，公司控股股东、实际控制人邱醒亚财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
4、股价变动情况、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
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（1）融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
按 2021 年 8月 11日前 20个交易日公司股票交易均价 13.91 元/股计算，邱醒亚质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股质押股 质押股票市 融资金额 覆盖比 预警 平仓 预警 平仓质权人
数 值 例 线 线 价格 价格
1194.00 16608.54 4200.00 395.44% 5.98 5.28
937.50 13040.63 3300.00 395.17% 5.98 5.28
海通证券 170% 150%
1236.00 17192.76 4430.00 388.10% 6.09 5.38
1552.00 21588.32 5570.00 387.58% 6.10 5.38
4480.00 62316.80 14000.00 445.12% 5.31 4.69
国泰君安 3197.00 44470.27 10000.00 444.70% 170% 150% 5.32 4.69
720.00 10015.20 3000.00 333.84% 7.08 6.25
注：质押股票市值=质押股数×2021年 8月 11日前 20个交易日公司股票交易均价 13.91元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额；预警价格=融资金额×预警线/质押股数；平仓
价格=融资金额×平仓线/质押股数。
（2）公司股权较为分散，在被平仓的极端情况下，公司控制权发生变更的风险较小
公司股权较为分散，截至 2021 年 8 月 11 日，邱醒亚持股 16.42%，其他单一股东持股较低，股权分散。在公司现有股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，邱醒亚所质押股票全部被平仓，其还持有公司 7.47%股份，仍为公司持股最大股东，同时，邱醒亚为公司创始人，自 2005 年 7 月至今任公司董事长、总经理，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响。因此邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致控制权发生变更的风险较小。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人邱醒亚承诺如下：
“（1）本人持有的公司股票存在质押的，已全部向公司进行了披露并办理5-1-16了相关登记。公司已依法履行了信息披露义务；
（2）本人质押公司的股票具有合理的商业目的，资金用途合法合规；
（3）本人具有良好的资信状况及偿债能力，如果市场剧烈波动或发生其他
不可控事件，导致本人所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，本人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式，避免触及平仓线而引发平仓，保证不会导致股份质押的质权人实现质权，维持公司控制权稳定。”同时，公司证券投资部密切关注公司股价动态，与邱醒亚、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，邱醒亚名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车、银行存款等，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障公司控制权的稳定性。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了公司披露的邱醒亚股权质押的相关公告文件、相关股票质押合同以及股权质押相关监管规定；
（2）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询邱醒亚的资信情况，查阅了银行征信中心出具的邱醒亚的《个人征信报告》；
（3）检索了国家企业信用信息公示系统公开信息，查询邱醒亚对外投资的
企业信息；核查发行人及其子公司最近三年的分红情况，查阅了审计报告、相关会议及决策文件；
（4）访谈发行人实际控制人并取得《承诺函》；测算相关质押覆盖率等。
2、核查意见
（1）发行人控股股东、实际控制人邱醒亚进行股权质押的原因合理，资金用途符合实际情况；
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（2）截至本反馈意见回复出具之日，邱醒亚未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，平仓风险较低；邱醒亚财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；
（3）发行人控股股东、实际控制人邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，质押平仓导致控制权发生变更的风险较小且已制定有效措施维持公司控制权的稳定性。
五、申请人本次发行拟募集资金 20 亿元，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目等，请申请人补充说明：（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（三）本次募投项目所生产产品与现有业务的关系，结合产品产能利用率、产销率、产品市场空间等说明是否存在产能过剩的风险。（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（五）前募项目当前进展情况，截止最新的募集资金使用进度情况，前募项目尚未完工的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次发行募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元序 项目总投资 拟投入募集
项目 实施主体
号 额 资金
1 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 宜兴硅谷电子科技 157966.52 145000.00
5-1-18有限公司广州兴森快捷电路
2 广州兴森集成电路封装基板项目 36227.44 15000.00科技有限公司
3 补充流动资金及偿还银行贷款 兴森科技 40000.00 40000.00
合计 234193.96 200000.00
1、宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目该项目估算总投资为 157966.52万元，其中：固定资产投资 139012.60 万元，铺底流动资金 18953.92 万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元序号 项目 投资额 占比 拟使用募集资金 是否属于资本性支出
1 固定资产投资 139012.60 88.00%
1.1 其中：设施投资 34703.60 21.97% 129729.58 是1.2 设备投资 104309.00 66.03%
2 铺底流动资金 18953.92 12.00% 15270.42 否
合计 157966.52 100.00% 145000.00 -
（1）设施投资明细
单位：万元工程名称 内容 单位 数量 单价 金额
车间地面防腐 项 1 840.00 840.00
厂区地面一楼车间整改 项 1 263.00 263.00
设备承重地面加固 项 1 250.00 250.00
钻房地面钻孔机基础改造 项 1 220.00 220.00
干湿区全厂车间墙面粉刷 项 1 200.00 200.00
车间装修动力管网安装 项 1 180.00 180.00
车间隔间建造 项 1 150.00 150.00
厂区地面二楼车间整改 项 1 120.00 120.00
装修工程 车间装修空调系统配置 项 1 120.00 120.00
新增员工宿舍配套物品 项 1 102.60 102.60
车间地面开挖 项 1 100.00 100.00
地面防腐工程 项 1 80.00 80.00压机地面改造与树塞机存放车间楼
项 1 70.00 70.00层加固
车间卫生间及楼梯走道 项 1 60.00 60.00
绿化整改 项 1 40.00 40.00
墙面修补 项 1 20.00 20.00
5-1-19
行政楼办公室改造 项 1 20.00 20.00
厂区塑胶垂帘门改造 项 1 18.00 18.00
小计 2853.60
废水设施生物酸化池、厌氧、好氧项 1 1800.00 1800.00及生化沉淀工程
废水酸解厌氧好氧处理设备 项 1 1400.00 1400.00
废水一级与二级物化处理设备 项 1 1000.00 1000.00
废水设施土建负 6 米基建基础工程 项 1 800.00 800.00
废水生化处理系统 项 1 800.00 800.00
末端废水深化处理设备 项 1 600.00 600.00
供水供药及排废管路工程 项 1 600.00 600.00有机废气塔改造（处理量 3.5万 m /项 2 300.00 600.00
小时）废水设施回用水与污泥浓缩池土建
项 1 500.00 500.00工程废水设施芬顿及二级物化系统土建
项 1 500.00 500.00工程
含镍废水处理设备 项 1 500.00 500.00
集尘处理设备工程 项 1 500.00 500.00
有机废气处理设备工程 项 1 450.00 450.00
集尘机新钻孔厂 项 9 50.00 450.00
环保设施 废水设施土建防腐工程 项 1 400.00 400.00
废水设施防腐工程 项 1 400.00 400.00
酸碱废气处理设备工程 项 1 400.00 400.00
有机废水 2 级物化系统 项 1 400.00 400.003有机废气塔改造（处理量 2.5万 m /项 2 200.00 400.00
小时）
废水芬顿处理设备 项 1 350.00 350.00
废水中央控制系统处理设备 项 1 300.00 300.00
镍蒸馏设备 项 1 300.00 300.00
废水处理芬顿酸化预处理系统 项 1 300.00 300.00
废水酸化处理设备 项 1 250.00 250.00
废水处理系统防腐工程 项 1 200.00 200.00
氨氮预处理 项 1 200.00 200.00
微蚀电解设备 项 2 100.00 200.00
回用水 RO 膜 项 2 80.00 160.003有机废气塔改造（处理量 2 万 m /小项 1 160.00 160.00
时）
废气管道处理设备工程 项 1 150.00 150.00
回用水微滤膜 项 2 60.00 120.00
5-1-20
废水破氰处理设备 项 1 100.00 100.00
油墨废水压滤机 项 2 50.00 100.00
有机废水压滤机 项 2 50.00 100.00
废水处理控制系统 项 1 100.00 100.00
废水处理添加系统 项 1 100.00 100.00
废水处理管网动力 项 1 100.00 100.00
湿膜渣冷蒸馏设备 项 1 50.00 50.00
集尘机 项 1 50.00 50.00
酸性废气塔 项 1 50.00 50.00
含氰处理废气塔 项 1 50.00 50.00
危废仓的废气塔 项 1 40.00 40.00
中央供药碳酸钠供药系统 项 1 30.00 30.00
磨板废水压滤机 项 1 30.00 30.00
回用水压滤机 项 1 30.00 30.00
碳酸钠暂存桶 项 2 10.00 20.00
回用水 409 循环池搅拌系统 项 1 20.00 20.00
硝酸暂存桶 项 1 20.00 20.00
回用水污泥浓缩池 项 1 20.00 20.00
小计 16200.00
无尘车间及其它隔间建造 项 1 2500.00 2500.00
高压线路、10KV 变压器及低压配电项 1 2000.00 2000.00总柜
消防管路及器材 项 1 1500.00 1500.00
冰机系统设备负载末端管网 项 1 1200.00 1200.00
10KV 电力系统及车间母线排配电 项 1 1000.00 1000.00
厂区空调系统 项 1 1000.00 1000.00
纯水、自来水、空调管道、废水管项 1 1000.00 1000.00道安装
冰机系统 项 1 850.00 850.00
辅助工程 冷却塔与泵浦、管网 项 1 800.00 800.0010KV 电力系统及车间配电 项 1 500.00 500.00
危废仓库改造 项 1 350.00 350.00
冰水机组（制冷量 1500 千瓦） 项 3 100.00 300.00
锅炉（200 万大卡） 项 2 150.00 300.00
冰水机组（制冷量 2500 千瓦） 项 2 150.00 300.00
楼顶废气塔与废水处理站防腐整改 项 1 200.00 200.00
消防设施 项 1 200.00 200.00
特种设备电梯 项 1 200.00 200.00
变压器电力系统与配电房 项 1 180.00 180.00
中央集尘系统 项 1 180.00 180.00
5-1-21
车间及设备配电 项 1 180.00 180.00
冷却水塔 项 3 50.00 150.00
空压、冰水管道 项 1 150.00 150.00冰机控制系统 项 1 150.00 150.00
锅炉（150 万大卡） 项 1 120.00 120.00
冷却水机器 项 1 100.00 100.00
压机冷却水塔 项 1 70.00 70.00
1#镭射集尘机及其它废气塔改造修
项 1 60.00 60.00复
新锅炉房建设 项 1 60.00 60.00
10#废气塔改造 项 1 50.00 50.00
小计 15650.00
合计 34703.60
（2）设备投资明细
单位：万元所属生产环节 设备名称 单位 数量 单价 金额
湿墨激光曝光仪 套 5 500.00 2500.00
湿墨激光曝光仪自动连线 台 5 360.00 1800.00
内层酸性蚀刻机（线速 4m/分钟） 台 5 350.00 1750.00
内层板二维码标刻机 台 13 120.00 1560.00内层酸性蚀刻机（线速 3.5m/分台 5 300.00 1500.00
钟）
涂布机（产速 8 片/分钟） 台 5 200.00 1000.00
涂布机（产速 7 片/分钟） 台 5 180.00 900.00
内层大尺寸激光曝光仪设备 台 3 235.00 705.00内层湿膜化学前处理（线速 5m/分台 5 100.00 500.00
钟）内层内层湿膜化学前处理（线速 4.5m/台 5 85.00 425.00
分钟）
湿墨激光曝光仪自动连线设备 台 5 60.00 300.00
内层酸性蚀刻机投板机 台 10 20.00 200.00
内层酸性蚀刻机收板机 台 5 30.00 150.00
涂布机收板机 台 5 30.00 150.00内层湿膜化学前处理投板机（产速台 5 20.00 100.008 片/分钟）内层湿膜化学前处理投板机（产速台 5 15.00 75.007 片/分钟）
涂布机收板机 台 5 15.00 75.00
5-1-22
烤箱 台 3 15.00 45.00
小计 13735.00
PE 冲孔机 台 9 160.00 1440.00
内层 AOI 在线式扫描/检修站 台 9 130.00 1170.00
内层 AOI 在线扫描线自动连线设
内层 AOI 台 4 80.00 320.00备
内层 AOI 在线式扫描收板机 台 5 30.00 150.00
小计 3080.00
外层激光曝光仪 套 1 600.00 600.00
激光曝光仪自动连线 台 1 600.00 600.00
碱性蚀刻机 台 2 280.00 560.00
外层酸性蚀刻机 台 1 350.00 350.00
外层前处理线 台 1 120.00 120.00
外层压膜线 台 1 90.00 90.00
显影线 台 1 80.00 80.00
外层激光曝光仪自动连线设备 台 1 60.00 60.00
显影线投板机 台 1 40.00 40.00外层
外层酸性蚀刻机投板机 台 1 40.00 40.00
显影线自动撕膜机 台 1 36.00 36.00
碱性蚀刻机收板机 台 1 30.00 30.00
外层酸性蚀刻机收板机 台 1 30.00 30.00
显影线加长改造 台 1 20.00 20.00
外层前处理线投板机 台 1 20.00 20.00
显影线履带收板机 台 1 15.00 15.00
碱性蚀刻机履带投板机 台 1 15.00 15.00
小计 2706.00
外层在线 AOI/检修站 台 4 130.00 520.00
外层 AOI 在线扫描线自动连线设
台 2 130.00 260.00
外层 AOI 备
外层 AOI 在线式扫描收板机 台 2 15.00 30.00
小计 810.00
普通钻机 台 110 82.00 9020.00
CCD 钻孔机 台 27 180.00 4860.00
普通钻机（普通台面 29*25） 台 77 60.00 4620.00钻孔
普通钻机（大台面 43*25） 台 20 82.00 1640.00
钻孔打标机 台 2 96.00 192.00
小计 20332.00
全自动飞针阻抗 台 3 200.00 600.00
IPQC 背钻检测仪 台 2 200.00 400.00
树脂塞孔扫描机 台 2 140.00 280.00
5-1-23
阻焊在线 AVI 台 2 130.00 260.00
X-Ray 检测仪器 台 2 100.00 200.00
金像镜 台 2 80.00 160.00
大尺寸孔位检查机 台 1 150.00 150.00
树脂塞孔扫描机 台 1 140.00 140.00
自动线宽量测仪 台 2 45.00 90.00
二次元测试仪 台 2 40.00 80.00
验孔机 台 2 35.00 70.00
自动线宽量测仪 台 1 45.00 45.00
研磨机 台 2 5.00 10.00
耐电压测试仪 台 1 5.00 5.00
小计 2490.00
包装 包装自动连线 台 4 300.00 1200.00
自动沉金+镍钯金一体线 台 2 200.00 400.00喷砂前处理（包含自动投收板和贴台 1 150.00 150.00胶带设备）
喷砂前处理 台 1 150.00 150.00表面处理
沉金后处理 台 2 50.00 100.00
喷砂前处理收板机 台 1 30.00 30.00
喷砂前处理投板机 台 1 20.00 20.00
小计 850.00
6 轴成型机 台 35 80.00 2800.00
成品清洗线 台 1 100.00 100.00成型
斜边机 台 1 50.00 50.00
小计 2950.00
自动夹具测试机 台 6 400.00 2400.00
大台面 PNL 手动测试机（夹具） 台 5 450.00 2250.00
电测 飞针测试机 台 5 150.00 750.00
验孔机 台 4 35.00 140.00
小计 5540.00
垂直龙门电镀线 台 2 1700.00 3400.00脉冲 VCP 垂直电镀生产线（包含自台 4 650.00 2600.00动化设备）脉冲 VCP 垂直电镀生产线（含投收台 3 650.00 1950.00
板机）电镀
自动垂直图形电镀线 台 1 1700.00 1700.00普通 VCP 垂直电镀生产线（含投收台 3 500.00 1500.00
板机）
等离子机（大尺寸） 台 11 150.00 1650.00水平除胶/沉铜线（包含自动化设 台 1 500.00 500.005-1-24
备）
水平除胶/沉铜线（含投收板机） 台 1 450.00 450.00自动垂直沉铜除胶渣（2 组沉铜台 2 200.00 400.00
槽）
沉铜前处理 台 3 100.00 300.00自动垂直沉铜除胶渣（3 组沉铜台 1 300.00 300.00
槽）
全板电镀线拆线整修 台 1 249.00 249.00
图形电镀线拆线整修 台 1 160.00 160.00
水洗烘干线 台 1 80.00 80.00
沉铜前处理投板机 台 3 20.00 60.00
沉铜前处理收板机 台 3 20.00 60.00
水洗烘干线收板机 台 1 30.00 30.00水洗烘干线提速（包含收板机提速台 1 28.00 28.00
改造）
水洗烘干线投板机 台 1 20.00 20.00
小计 15437.00
选择性真空树脂塞孔机 台 27 80.00 2160.00
DI 曝光机 台 1 600.00 600.00
陶瓷磨板机（14 轴配置） 台 2 300.00 600.00
半自动曝光机 台 6 80.00 480.00
喷涂线 台 2 190.00 380.00
大尺寸 DI 曝光机 台 1 350.00 350.00
火山灰前处理 台 2 120.00 240.00
陶瓷磨板机（10 轴配置） 台 1 220.00 220.00喷涂线+烤箱（包含粘板机和自动台 1 190.00 190.00化投收板设备）
丝印机 台 4 35.00 140.00
防焊 自动 AOI 检测 台 1 140.00 140.00
火山灰前处理（包含投收板设备） 台 1 120.00 120.00
隧道式烤箱 台 1 80.00 80.00阻焊显影机（包含自动投收板设台 1 60.00 60.00
备）
火山灰前处理收板机 台 2 30.00 60.00
阻焊显影机 台 1 60.00 60.00
陶瓷磨板收板机 台 2 30.00 60.00
火山灰前处理投板机 台 2 20.00 40.00
陶瓷磨板投板机 台 2 20.00 40.00
陶瓷磨板机自动投收板设备 台 2 15.00 30.00
防焊火山灰前处理提速改造 台 1 20.00 20.00
5-1-25
预烤烤箱加长改造 台 1 20.00 20.00
自动 AOI 检测检修站 台 1 20.00 20.00
阻焊显影投板机 台 1 15.00 15.00
小计 6125.00
自动化搭配载具 套 2 1000.00 2000.00
公共项 载具和运输工具 台 1 100.00 100.00
小计 2100.00
自动钻石裁切机 台 1 100.00 100.00
开料 烤箱 台 3 15.00 45.00
小计 145.00
回流焊 台 2 45.00 90.00
金像镜 台 1 80.00 80.00
实验室 研磨机 台 1 5.00 5.00
耐电压 台 1 5.00 5.00
小计 180.00
在线 AVI 连线（大尺寸） 台 4 160.00 640.00
在线 AVI 连线（小尺寸） 台 3 120.00 360.00终检
在线 AVI 连线自动投收板机 台 6 20.00 120.00
小计 1120.00
自动运输设备 AGV 运输设备 台 115 15.00 1725.00高速打印机（包含自动化连线设台 2 500.00 1000.00
备）
高速打印机连线 台 2 500.00 1000.00字符
显影至后固化自动连线 台 2 60.00 120.00
字符隧道后烘箱 台 3 45.00 135.00
小计 2255.00
视觉识别产品的相机 台 4000 1.50 6000.00
数字信息化控制系统开发、搭建和套 1 3000.00 3000.00
信息化设备 运维
服务器、控制电脑等硬件设备 套 1 1000.00 1000.00小计 10000.00
热压机 台 18 140.00 2520.00
棕化机 台 8 130.00 1040.00
muraki 钻靶机 台 4 250.00 1000.00
pinlam 台 2 480.00 960.00
压合 自动叠板/回流线 台 3 300.00 900.00
双台面热熔机 台 12 60.00 720.00
新压机配套钢板 张 4000 0.15 600.00
PP 分条机 台 4 100.00 400.00
裁磨一体线（含投收板） 台 2 180.00 360.00
5-1-26
CCD 热熔机 台 1 319.00 319.00压机系统（包含设备改造和底板、台 1 300.00 300.00钢板、上盖板）新压机配套载盘和盖板 套 360 0.80 288.00
减铜线（含投收板） 台 2 100.00 200.00
钻孔打标机 台 2 96.00 192.00
锅炉（100 万大卡） 台 2 95.00 190.00
裁磨一体线 台 1 180.00 180.00
压机搭配高膨胀系数钢板 张 500 0.36 180.00
裁切机 台 2 80.00 160.00
棕化机投板机（12 层板配置） 台 5 30.00 150.00
棕化机收板机 台 5 30.00 150.00
压机冲铜箔和牛皮纸机 台 1 150.00 150.00
压机冲 PP 机 台 1 150.00 150.00
冷压机 台 4 30.00 120.00
2 号回流线改造 台 1 100.00 100.00
棕化机投板机（8 层板配置） 台 6 15.00 90.00
压机搭配载盘和盖板 套 15 4.00 60.00
棕化线提速改造（4.5m/min） 台 2 25.00 50.00
小计 11529.00
合计 104309.00
上述工程系按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》方法，结合当地类似工程单位造价指标进行估算；上述设备购置及安装费用采取向厂方或服务方询价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金为项目计算期流动资金需要总额的 30%，项目流动资金需要总额参照运行时实际的流动资金需求情况估算。
该项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
序号 项目 计算方法
1 流动资产需要额 募投项目当期产生的收入*流动资产占营业收入比例测算值
2 流动负债需要额 募投项目当期产生的收入*流动负债占营业收入比例测算值
3 流动资金需要额（1-2） 流动资产需要额-流动负债需要额
4 流动资金当期增加额 期末流动资金需要额-期初流动资金需要额
5 铺底流动资金增加额 流动资金当期增加额*30%
注：上述流动负债中均不包含应付工程设备款、其他应付款。
5-1-27
根据上述测算方式，测算具体结果如下：
单位：万元计算期项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
营业收入 28800.00 67200.00 115200.00 153600.00 192000.00
流动资产需要额① 19313.35 45064.48 77253.39 103004.52 128755.65
流动负债需要额② 9836.38 22951.56 39345.54 52460.72 65575.90
流动资金需要额③=①-② 9476.96 22112.91 37907.85 50543.80 63179.75
流动资金当期增加额④=本年③-上年③ 9476.96 12635.95 15794.94 12635.95 12635.95
铺底流动资金增加额⑤=④*30% 2843.09 3790.78 4738.48 3790.78 3790.78
该项目达产年为第 T+5年，依据上述测算达产后续年份不再新增流动资金需求。
综上，该项目计算期铺底流动资金需要额为 18953.92万元。
2、广州兴森集成电路封装基板项目该项目估算总投资为 36227.44万元。其中：设备投资 27173.33 万元，设施投资 3012.50万元，铺底流动资金 6041.61 万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元序号 项目 投资额 占比 拟使用募集资金 是否属于资本性支出
1 固定资产投资 30185.83 83.32%
1.1 其中：设施投资 3012.50 8.32% 10366.41 是1.2 设备投资 27173.33 75.01%
2 铺底流动资金 6041.61 16.68% 4633.59 否
合计 36227.44 100.00% 15000.00 -
（1）设施投资明细
单位：万元序号 设施名称 单位 数量 单价 金额
1 内装与机电安装工程 项 1 1060.00 1060.00
2 纯水系统 套 1 236.00 236.00
3 废气塔工程 项 1 187.00 187.00
4 母线工程 项 1 180.00 180.00
5-1-28
5 消防工程 项 1 172.00 172.00生产设备工艺管道二次配
6 项 1 150.00 150.00管工程
7 地面天花墙面防腐工程 项 1 149.00 149.00
8 废水收集池工程 项 1 148.00 148.00
9 废气管路、接液盘工程 项 1 130.50 130.5010 冰水机冷却塔 套 1 107.00 107.00
11 工厂电气安装工程 项 1 106.00 106.00
12 中央供药工程 项 1 104.00 104.00
13 废水管道工程 项 1 70.00 70.00
14 原厂房拆除工程 项 1 68.00 68.00
15 工厂弱电与网络系统工程 项 1 61.00 61.00
16 用电电缆工程 项 1 41.00 41.00
17 钻房地面加固工程 项 1 23.00 23.00
18 设施 FMCS 监控系统 套 1 20.00 20.00
合计 - - - 3012.50
（2）设备投资明细
单位：万元工序 设备 单位 数量 单价 金额
机械钻孔 台 6 190.64 1143.84机械钻孔
孔位精度检查机 台 1 42.50 42.50
激光钻孔 台 1 421.94 421.94
激光钻孔 盲孔 AOI 台 1 157.52 157.52
镭射通孔 AOI 台 1 120.00 120.00
锣机 台 2 89.50 178.99
外形后水洗线 条 1 149.97 149.97外形
板机 台 2 22.60 45.20
3D 测量仪 台 1 71.30 71.30
普通电镀 条 1 2071.24 2071.24
除胶及沉铜线 条 1 1994.49 1994.49
填孔电镀 条 1 1695.00 1695.00电镀铜
板机 台 6 42.67 256.04
电镀铜柜式烘箱 台 1 13.00 13.00
铜厚测量仪 台 1 5.70 5.70
等离子 套 2 186.36 372.72
板机 台 12 28.09 337.03表面处理镍钯金前处理线（含除钯条 1 282.50 282.50
段）
5-1-29
OSP 台 1 282.50 282.50
XRF 台 2 131.00 262.00
碱性蚀刻线 条 1 240.71 240.71
镀金前处理 套 1 174.71 174.71
水滴角测量仪 台 1 7.76 7.76
激光曝光仪 台 1 1290.04 1290.04
板机 台 21 39.23 823.87
DES（真空+二流体） 台 1 815.32 815.32
pnl 镭射打标 台 6 117.57 705.43
MSAP 显影线(非接触式) 台 1 636.72 636.72
AOI 台 3 208.03 624.10
平行光曝光机 台 1 365.51 365.51
真空压膜机 台 1 339.00 339.00
贴膜机 台 2 135.60 271.20
MSAP 退膜线 条 1 248.48 248.48
光成像 MASP 闪蚀线 条 1 248.48 248.48
MASK 显影线 条 1 166.95 166.95
D/F 前处理 台 1 139.77 139.77
3D 线宽自动测量仪 台 2 54.80 109.60
显影撕膜机 台 2 88.39 176.77
DES 撕膜机 台 1 71.11 71.11
翻板冷却机 台 2 10.09 20.19
贴膜清洁机 台 2 7.90 15.80
真空压膜清洁机 台 1 12.00 12.00
MSAP 柜式烘箱 台 1 12.00 12.00
板面清洁机 台 1 7.90 7.90
UV-DI 曝光机 台 2 1290.04 2580.09
阻焊显影线 台 1 823.08 823.08
阻焊辊涂(涂刮涂) 台 1 753.20 753.20
阻焊真空压膜 台 1 630.16 630.16
板机 台 12 45.52 546.26
后固化烘箱 台 1 427.07 427.07
3D 轮廓测量仪 台 1 271.77 271.77阻焊
阻焊前处理线 条 1 264.01 264.01
固化机 台 2 112.59 225.18
板面清洁机 台 3 14.02 42.07
2D 大台面金相显微镜 台 1 20.70 20.70
暂存机 台 2 10.09 20.19
油墨搅拌机 台 2 4.00 8.00
板厚测量仪 台 1 5.00 5.00
5-1-30
粘度计 台 2 1.20 2.40
温度测量仪 台 1 2.00 2.00
AFVI-2D 自动外观检查
台 6 312.20 1873.21
（+VRS*3)绿光镭射 X-out 标记 台 5 164.68 823.40
产品分类设备 台 1 192.26 192.26
FVI
成品清洗线 台 1 171.40 171.40
板机 台 2 22.60 45.20
氮气烘烤 台 1 15.00 15.00
体式显微镜 台 20 0.24 4.80
合计 - - - 27173.33
上述工程系按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》方法，结合当地类似工程单位造价指标进行估算；上述设备购置及安装费用采取向厂方或服务方询价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。
（3）铺底流动资金该项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法见本题回复
“（一）·1·（1）·③”。根据上述测算方式，测算具体结果如下：
单位：万元计算期项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
营业收入 5200.00 18720.00 24960.00 31200.00
流动资产需要额① 4732.91 17038.47 22717.96 28397.45
流动负债需要额② 1376.46 4955.26 6607.01 8258.76
流动资金需要额③=①-② 3356.45 12083.21 16110.95 20138.69
流动资金当期增加额④=本年③-上年③ 3356.45 8726.76 4027.74 4027.74
铺底流动资金增加额⑤=④*30% 1006.93 2618.03 1208.32 1208.32
该项目达产年为第 T+4年，依据上述测算后续年份不再新增流动资金需求。
综上，该项目计算期铺底流动资金需要额为 6041.61万元。
3、补充流动资金及偿还银行贷款公司本次非公开发行拟募集资金 20.00 亿元，其中拟使用募集资金补充流动5-1-31
资金及偿还银行贷款、铺底流动资金合计 5.99 亿元，占募集资金总额的比例为29.95%，未超过 30%，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。具体测算依据和测算过程如下：
2018年至 2020 年，公司营业收入由 347325.86 万元增长至 403465.52 万元，年复合增长率为 7.78%。基于过去的增长率，预测公司未来营业收入保持7.50%的增长率测算，公司未来三年流动资金缺口为 50924.99 万元。测算依据如下：
单位：万元2021年度/ 2022年度/ 2023 年度/项目
2021年末（预计） 2022年末（预计） 2023 年末（预计）
营业收入 433725.43 466254.84 501223.96
最低货币资金保有量 85380.29 91783.81 98667.60
应收票据 29595.57 31815.23 34201.38
应收账款 126265.64 135735.57 145915.74
预付款项 2381.47 2560.07 2752.08
存货 44774.91 48133.03 51743.00
经营性资产合计① 288397.88 310027.72 333279.80
应付票据 19536.27 21001.49 22576.60
应付账款 62316.35 66990.07 72014.33
预收账款 1590.22 1709.48 1837.69
应付职工薪酬 12988.97 13963.15 15010.38
经营性负债合计② 96431.81 103664.19 111439.01
流动资金占用额③=①-② 191966.07 206363.53 221840.79
注：最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数；
年付现成本总额=营业成本+期间费用+固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
货币资金周转次数=360/（存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数）。
公司未来三年流动资金需求量缺口测算如下：
单位：万元项目 2020 年 2021 年（预测） 2022 年（预测） 2023 年（预测） 合计
流动资金占用额 170915.80 191966.07 206363.53 221840.79 -
流动资金缺口 - 21050.27 14397.46 15477.26 50924.99
5-1-32
按照上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 50924.99万元。因此，本次发行募集资金中的 40000 万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，不属于资本性支出。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目
本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期 3年，在现有厂房内实施，无需新建厂房，项目建设进度安排情况如下：
进度
T年 T+1年 T+2 年 T+3年 T+4年 T+5年项目前期设计
装修、环保等工程设备购置及安装试运行及投产
公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
单位：万元项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 合计
募集资金投入 2662.86 48763.85 59559.64 27539.28 6367.08 107.28 145000.00
其中：设施设备 2662.86 45920.76 55768.86 22800.80 2576.30 - 129729.58流动资金 - 2843.09 3790.78 4738.48 3790.78 107.28 15270.42
募集资金使用进度 1.84% 33.63% 41.08% 18.99% 4.39% 0.07% 100.00%
（2）广州兴森集成电路封装基板项目
本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期 1.5年，在现有厂房内实施，无需新建厂房，项目建设进度安排情况如下：
进度
T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年项目前期设计设施工程设备购置及安装试运行及投产
5-1-33
公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
单位：万元项目 T+1 年 T+2年 T+3年 T+4年 合计
募集资金投入 10759.43 2618.03 1208.32 414.22 15000.00
其中：设施设备 10366.41 - - - 10366.41流动资金 393.02 2618.03 1208.32 414.22 4633.59
募集资金使用进度 71.73% 17.45% 8.06% 2.76% 100.00%
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项，会议决议于 2021年 3月 9日公告。
董事会决议公告日之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的具体情况如下：
单位：万元项目 投资总额 董事会前已投入金额 尚未投入 拟以募集资金投入宜兴硅谷印刷线路板二期
157966.52 9283.02 148683.50 145000.00工程项目
其中：固定资产 139012.60 9283.02 129729.58 129729.58铺底流动资金 18953.92 - 18953.92 15270.42广州兴森集成电路封装基
36227.44 20433.33 15794.11 15000.00板项目
其中：固定资产 30185.83 19819.42 10366.41 10366.41铺底流动资金 6041.61 613.91 5427.70 4633.59补充流动资金及偿还银行
40000.00 - 40000.00 40000.00贷款
合计 234193.96 29716.35 204477.61 200000.00公司本次非公开发行股票相关董事会决议公告日前已投入资金金额未纳入
本次募集资金，不使用本次募集资金进行置换。
（三）本次募投项目所生产产品与现有业务的关系，结合产品产能利用率、产销率、产品市场空间等说明是否存在产能过剩的风险1、本次募投项目所生产产品与现有业务的关系5-1-34
公司从设立以来深耕于印制电路板，经过逾二十年的发展，从 PCB 样板、小批量板拓展至以 IC 封装基板、半导体测试板业务为代表的半导体业务，并进入5G 通信、服务器和光模块等领域的大批量板研发和生产，产品主要包括 PCB 产品、半导体测试板和 IC封装基板。
相对于现有业务，本次募投项目生产产品的定位如下：
单位：万元序号 项目 募投项目产品定位 现有相关业务
以PCB批量订单为主，主要服 以PCB样板、小批量为主，宜兴硅谷印刷线路板
1 务于5G通信、服务器和光模块 主要服务于通信设备、工业二期工程项目
等领域 控制、医疗电子等领域广州兴森集成电路封
2 IC封装基板 IC封装基板装基板项目补充流动资金及偿还
3 无 无银行贷款
本次公司募投项目中，宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目围绕公司现有 PCB业务，对公司现有样板、小批量 PCB产品进行拓展。目前公司 PCB产品以样板和小批量为主，为进一步满足客户一站式业务需求，扩大批量板产能，提升公司在5G 通信、服务器和光电板等高端批量板需求，公司拟通过宜兴硅谷新增年产 96万平方米线路板产能，以提升一站式服务能力，扩大经营规模。样板、小批量板与大批量板在 PCB生产环节中的定位如下：
广州兴森集成电路封装基板项目围绕公司集成电路封装基板业务，对公司现有集成电路封装基板的产能进行拓展，项目达产后，发行人将每年新增 12 万平方米集成电路封装基板产能。
5-1-35
补充流动资金及偿还银行贷款项目用于支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，降低公司的财务运营成本及资产负债率水平，不直接涉及生产产品。
综上，本次募投项目产品属于在现有产品基础上的进一步扩展产品种类及产能扩大，满足公司不断增长的 PCB 产品和 IC 封装基板业务需求，业务模式未发生变化，对公司的主营业务具有重要的支撑作用。
2、结合产品产能利用率、产销率、产品市场空间等说明是否存在产能过剩的风险
（1）公司产能利用较为充分，产销率较高，不会引起新增产能过剩的风险
①公司产能利用率及产销率情况报告期，公司 PCB 产品产能利用率为 88.30%、82.58%、80.04%、84.61%，公司 PCB产品产能利用率不高，主要系产品特点所致。公司的 PCB产品主要以样板、小批量板为主，公司平均每天生产约 800 个产品型号，每更换一个型号需要更换设备参数、治工具、加工条件等，需要花费较长的时间，进而影响设备的产能利用率。公司 IC封装基板产能利用率分别为 75.16%、90.01%、87.39%、91.09%，受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装测试板需求量增加，从而带动公司 IC封装基板的订单增加，产能利用率呈上升趋势。
报告期，公司 PCB 产品产销率为 113.48%、117.02%、113.08%、106.68%，IC封装基板产销率为 102.00%、98.14%、94.83%、98.88%。公司的产销率较高，主要原因如下：A、公司采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单来组织生产；B、公司 PCB 产品在订单量大、交期短的情况下，为满足客户的交货需求会向外协供应商采购电路板，导致 PCB产品销量高于产量。
（2）下游市场稳定发展，订单充足，为公司产能消化提供了市场空间
本次募投项目下游市场分别为 PCB行业和半导体行业。目前，下游市场发展稳定，预期良好；同时，公司在这两个领域积累了丰富的客户资源，报告期各期末，公司在手订单金额稳步增长，为公司产能消化提供了市场空间，具体情况如5-1-36
下：
①PCB行业
据 Prismark统计，2019年全球 PCB产值达到 613亿美元，10年年均复合增长率为 4.1%。同时，未来五年全球 PCB市场将保持温和增长，预计 2019 年至 2024年复合增长率为 4.3%。PCB不同下游领域市场增速差异较大。通信和服务器是未来行业增长的主要动力。随着 5G通讯逐步进入建设高峰期，据 Prismark 预计，无线基建相关的电子系统市场规模将从 2018年 640亿美元提升至 2022年 840亿美元；服务器/存储市场规模也将从 2018 年 1560 亿美元增长至 2022 年 1730亿美元。
同时，受益于全球 PCB产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的影响，未来五年中国 PCB 行业的增速将高于全球 PCB 行业增速，预计 2019年至 2024 年复合增长率为 4.9%，2024 年中国 PCB 产值将达到 417.70 亿美元。
广阔的下游市场需求为公司产品提供了较大的市场空间。
②半导体行业
根据 Prismark 数据，2020年全球集成电路封装基板行业市场规模为 101.88亿美元，同比增长 25.2%，预测 2020-2024 年复合增速为 9.7%，至 2024 年全球集成电路封装基板行业市场规模约为 161.94 亿美元。国内市场方面，我国封装基板市场需求与供给缺口较大，作为集成电路产品的主要消费国，目前只有深南电路、珠海越亚和公司等少数几家本土封装基板生产企业。预计至 2023 年我国封装基板市场规模将增长至 13.72亿美元。
综上，公司下游主要市场 PCB及半导体行业具有稳定的市场发展前景，为公司新增产能的消化提供了市场空间，产能消化风险较低。
（3）竞争对手及在手订单情况分析
PCB产业在世界范围内广泛分布，美欧日发达国家起步早。2000 年以前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球 PCB生产 70%以上的产值，是最主要的生产基地。但近二十年来，凭借亚洲尤其是中国在劳动力、资源、政策、产业聚集等方5-1-37面的优势，全球电子制造业产能向中国、中国台湾和韩国等亚洲地区进行转移。
随着全球产业中心向亚洲转移，PCB行业呈现以亚洲，尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自 2006 年开始，中国超越日本成为全球第一大 PCB 生产国，PCB的产量和产值均居世界第一。根据 Prismark 的数据，2019年中国 PCB 产值达到329.42亿美元，占全球 PCB总产值比例达到 53.7%。
经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过4000家高科技研发、制造和服务企业进行合作；公司在 PCB制造方面始终保持全球领先的多品种与快速交付能力，PCB订单品种数平均 25000种/月，处于行业领先地位。根据 CPCA 发布的第二十届（2020 年）中国电子电路排行榜，公司在 PCB 企业中销售收入位列第 17 名，在内资企业排行中位列第 6 名。根据Prismark 公布的 2019 年全球 PCB 前五十大供应商，公司位列第 35 名。公司此次募投项目的实施将增强公司产品供应能力，有利于加强公司现有优势。
2021 年 1-6 月，公司实现销售收入 237050.99 万元，同比增长 15.83%。截至 2021 年 6月 30日，公司在手订单数量较为充裕，客户待排订单呈持续增长趋势。报告期内，公司 PCB 产品及 IC 封装基板需求旺盛，成熟、稳定的工艺控制技术与优质产品形象取得客户高度认可。公司已与客户建立了良好的合伙关系，为本次募投项目产能消化提供了一定的客户和订单基础。
（4）公司已制定并落实相关产能的消化措施
公司已从自身产品结构、技术水平、销售渠道出发，制定并逐步落实了以下新增产能的消化措施：
①深化与现有客户合作，为客户提供一站式全产业链条服务公司是我国经营规模最大的 PCB样板和小批量生产企业，凭借良好的产品品质和服务水平，目前公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过 4000 家高科技研发、制造和服务企业进行合作。其中，PCB板客户产品研发试制定型后，一般会将 PCB批量订单委托给批量生产厂家。公司将加强与客户的合作，承接样板客户的大批量订单，为客户提供一站式全产业链条服务，逐步提升大批量 PCB产5-1-38品占比。在 IC 封装基板业务方面，公司产品的终端客户主要有华泰电子、华天科技、长电科技、京元电子、太极半导体等，已经通过了众多客户的认证，为扩产提供了客户资源保障。
②项目分阶段达产，缓解了产能释放带来的压力本次募投项目采用边建设边投产的方式，其中宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目建设期 3年，建成后的第 3年达产；广州兴森集成电路封装基板项目建设期1.5年，建成后的第 3年达产。本次募投项目从施工建设到最终项目达产所需时间较长，产能分阶段逐步释放，较大的减少了公司在消化新增产能方面的压力。
③拓展销售模式，发挥渠道优势公司国内销售主要采用直销方式，国外销售采用 PCB贸易商与直销相结合的方式。为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，一方面强化渠道精耕，保持直销渠道的领先优势；另一方面，优化经销商结构和实力，充分调动经销商的积极性，扩大产品渗透率和覆盖率；同时积极拓展其他销售渠道，全面强化营销能力，不断扩大市场份额，加快产品市场推进速度，以实现产能的顺利消化。
综上，公司报告期内产能利用率处于较高水平，本次募投项目符合公司未来发展战略；同时，公司下游市场稳定发展、在手订单充足；且公司已结合自身发展情况制定并逐步落实了新增产能的消化措施，新增产能无法消化的风险较低。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司募投项目效益测算依据及测算过程如下：
1、宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目相关测算依据宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目本项目计算期 12 年，建设期 3 年，建成后的第 3 年达产，达产后实现年销售收入 192000.00 万元（不含税），年利润总额 22381.83万元，主要经济技术指标如下：
序号 项目 数据 备注
5-1-39
1 年销售收入（万元） 192000.00 达产年度
2 年利润总额（万元） 22381.83 达产年度
3 内部收益率 18.56% 税前
4 内部收益率 16.53% 税后
5 投资回收期 6.80 税前
6 投资回收期 7.13 税后
（1）营业收入测算过程
根据谨慎性原则，本项目营业收入的测算以最近三年宜兴硅谷产品销售的平均价格为基础预估未来市场价格，并乘以销量为本项目营业收入。
本项目计算期 12 年，以 T年作为计算期第一年，依此类推。T+1 年、T+2年、T+3年、T+4年的生产负荷分别为 15%、35%、60%、80%，自 T+5年开始至计算期最后一年的生产负荷为 100%。
本次测算时采用的产品价格与宜兴硅谷现有产品历史价格对比如下表所示：
单位：元/平方米测算单价 2020 年平均单价 2019 年平均单价 2018 年平均单价 最近三年平均单价
2000.00 2273.62 1991.10 1848.92 2025.35根据上表，本次测算采用单价与最近三年宜兴硅谷现有产品的平均单价基本相当，测算合理、谨慎。
（2）近三年毛利率对比
本次募投项目生产成本按直接材料、直接人工、制造费用进行分项计算，本次募投项目与宜兴硅谷的毛利率对比如下：
单位：万元项目 本次募投项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 192000.00 40502.94 41546.32 38860.49
营业成本 152010.96 31346.62 33858.20 33859.37
毛利率 20.83% 22.61% 18.50% 12.87%
以宜兴硅谷的销售收入和生产成本为基础进行测算，项目达产年毛利率与2020年相当。2018 年、2019年宜兴硅谷处于产能释放爬坡过程中，良率不稳定，使得毛利率较低，不具有可比性。
5-1-40
2、广州兴森集成电路封装基板项目本项目计算期 12 年，建设期 1.5 年，建成后的第 3 年达产，达产后实现不含税年销售收入 31200.00 万元，年利润总额 3026.42 万元，主要经济技术指标如下：
序号 项目 数据 备注
1 年销售收入（万元） 31200.00 达产年度
2 年利润总额（万元） 3026.42 达产年度
3 内部收益率 9.88% 税前
4 内部收益率 8.76% 税后
5 投资回收期 6.78 税前
6 投资回收期 7.09 税后
（1）营业收入测算过程
根据谨慎性原则，本项目营业收入的测算以最近三年现有封装基板产品市场平均价格为基础预估未来市场价格，并乘以销量为本项目营业收入。
本项目计算期 12 年，以 T年作为计算期第一年，依此类推。T+1 年、T+2年、T+3 年的生产负荷分别为 17%、60%、80%，自 T+4 年开始至计算期最后一年的生产负荷为 100%。
本次测算时采用的产品价格与现有封装基板产品历史价格对比如下表所示：
单位：元/平方米测算单价 2020 年平均单价 2019 年平均单价 2018 年平均单价 最近三年平均单价
2600.00 2797.56 2806.55 2565.39 2733.42根据上表，本次测算采用单价与最近三年封装基板产品的平均单价基本相当，测算合理、谨慎。
（2）近三年毛利率对比
本次募投项目生产成本按直接材料、直接人工、制造费用进行分项计算，本次募投项目与广州兴森已建成的年产 12万平方米 IC封装基板项目的毛利率对比
如下：
单位：万元5-1-41
项目 本次募投项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 31200.00 28522.88 29748.26 23601.77
营业成本 25439.72 23877.02 24488.31 21103.69
毛利率 18.46% 16.29% 17.68% 10.58%最近三年，广州兴森已建成的年产 12万平方米 IC封装基板项目处于新增产能释放爬坡的过程，积极提高良率，降低单位成本，毛利率提高；2021 年 1-6月该项目的产能利用率较高，订单较饱满，毛利率为 21.81%，高于本次募投项目达产年的毛利率，因此，募投项目产品毛利率的规划是合理的和谨慎的。
3、补充流动资金及偿还银行贷款本次募投项目中补充流动资金及偿还银行贷款项目主要用于支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，降低公司的财务运营成本及资产负债率水平，但项目本身不产生直接的经济效益，无法单独测算效益。
综上，经复核上述项目效益测算过程，相关效益测算依据及过程是在参考公司现有业务情况的基础上根据谨慎性原则选取的，具有合理性。
（五）前募项目当前进展情况，截止最新的募集资金使用进度情况，前募
项目尚未完工的情况下进行本次融资的必要性、合理性1、前募项目当前进展情况，截止最新的募集资金使用进度情况公司于 2020 年 7 月公开发行可转换公司债券，募集资金用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目建设，该项目采取边建设边投产的方式，项目总投资额为 50443.80 万元。截至 2021年 6 月 30日，前次募投项目公司已使用自筹资金投入 24359.09 万元，募集资金投入 11888.35万元，占项目总投资额的 71.86%。
截至 2021 年 6 月 30 日，前次募投项目处于试运行及初始投产阶段尚未全部建成达产，具体使用进度情况如下：
单位：万元拟以募集资 截至 2021年 6月
序号 项目 剩余资金用途
金投入金额 末使用情况
5-1-42
1 建筑及安装工程 4040.05 4040.05 已全部使用完毕
2 设备购置及安装费用 16742.46 5339.67
设备尾款 3120.00 万元、设2.1 其中：生产及辅助设备 14006.03 4563.84备购置款 8282.79 万元
2.2 信息化设备及软件 2736.43 775.83
3 铺底流动资金 6107.49 2508.63 员工薪酬及原材料款等
4 投资合计 26890.00 11888.35 -
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众专审字（2021）第 07217
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2021 年 1-6 月，该项目实现利润总额445.13万元。
2、前募项目尚未完工的情况下进行本次融资的必要性、合理性
（1）本次募投项目与前次募投项目之间存在一定区别，前募项目尚未完工对本次融资影响较小
本次募投项目与前次募投项目在实施主体、募投方案、产品定位上均存在明显区别，具体情况如下：
项目 实施主体 募投方案 产品定位
前次募 每年新增 12.36 万平方米刚性 中高端刚性板样板订单，主要服务工广州兴森
投项目 电路板产能 业控制等领域
每年新增 96 万平方米线路板 以 PCB 批量订单为主，主要服务于宜兴硅谷
产能 5G通信、服务器和光模块等领域本次募
每年新增 12 万平方米集成电
投项目 广州兴森 集成电路封装基板路封装基板产能
兴森科技 补充流动资金及偿还银行贷款 无
在实施主体上，前次募投项目为广州兴森，本次募投项目包括宜兴硅谷、广州兴森、兴森科技三个实施主体；
在募投方案上，前次募投项目为年产 12.36 万平方米刚性电路板项目；本次募投项目分别为年产 96万平方米线路板项目、年产 12万平方米集成电路封装基板项目和补充流动资金及偿还银行贷款；
在产品定位上，前次募投项目主要承接中高端刚性板样板订单；本次募投项目中宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目主要承接 PCB批量订单、广州兴森集成电路封装基板项目主要承接 IC封装基板订单。
5-1-43综上，前次募投项目在实施主体、募投方案、产品定位上均存在明显区别，前募项目尚未完工对本次融资产能消化影响较小，本次融资具有合理性。
（2）本次融资符合公司业务发展需要目前，发行人是我国经营规模最大的 PCB 样板和小批量生产企业，已积累一批国内外知名的优质客户，客户产品研发试制定型后，一般会将 PCB 批量订单委托给批量生产厂家。本次募投中宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目产品以 PCB订单为主，在建成后，公司将加强与客户的合作，承接样板客户的大批量订单，为客户提供一站式全产业链条服务。
公司从 2012 年开始进入集成电路封装基板业务，客户主要为国际知名芯片企业，大批量订单较多，其对封装基板供应商的生产和交付能力具有较高的要求，因此，充足的产能是获取全球知名客户订单的重要保证，公司现有产能已不能满足业务发展的需要，因此，公司亟需通过广州兴森集成电路封装基板项目扩大封装基板业务产能，提升供货能力，为公司封装基板业务的后续发展提供保障。
（3）本次融资有助于改善公司资本结构近年来，公司业务稳定发展，截至 2021 年 6月 30 日，公司的短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券分别为 95424.69 万元、69892.00万元、17217.92万元、32018.55万元，资产负债率为 48.31%，债务总额及资产负债率处于相对较高水平。除本次募投项目外，截至本反馈意见出具日，公司及子公司现有较大金额的投资建设项目如下：
单位：亿元实施主体 项目名称 拟投资总额 资金来源珠海兴科半导体 “3万平方米/月 IC封装载板和 1.5万 自筹资金及少16.00有限公司 平方米/月类载板”建设项目 数股东投资
珠海兴盛 珠海兴盛基础设施建设项目 6.00 自筹资金
合计 22.00 -
注：珠海兴科半导体成立于 2021年 7月 13日，为兴科半导体全资子公司。
上述投资建设项目拟投资总额为 22.00 亿元，由此给公司带来了一定的资金5-1-44压力。
本次非公开发行股票募集资金可降低公司负债规模，通过权益类融资部分替代债务类融资，可以进一步优化债务结构，满足中长期资金需求，同时可有效增加公司运营资金总规模，增强公司偿债能力，从而降低公司的流动性风险。
综上，公司前次募投项目处于试运行及初始投产阶段尚未全部建成达产，剩余资金将继续用于前次募投项目建设；本次募投项目与前次募投项目在实施主
体、募投方案、产品定位上均存在明显区别，前次募投项目尚未完工对本次募投项目影响较小；同时，随着公司产能趋于饱和，在下游市场需求不断增长的环境下，本次募投项目具有必要性；公司已采取积极措施进行产能消化，发行人实施本次募投项目具有必要性、合理性。
（六）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了发行人主要高级管理
人员和本次募投项目负责人，分析复核了本次募投项目投资金额的各项参数、指标的合理性，分析流动资金需求量缺口；
（2）查阅了发行人审议本次非公开发行股票的董事会决议，统计董事会决议公告日前项目已投入的金额；
（3）与管理层沟通了解募投项目相关设备的选型、数量与价格的合理性，募投项目预计进度安排、资金使用计划；
（4）与管理层沟通了公司现有业务与募投项目之间的业务关系，查阅了《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及公司历年年度报告等文件，了解了公司产能、产量、销量等数据，查阅了正在履行的订单明细表，询问了发行人管理层对募投项目产品未来市场空间及市场竞争情况；
（5）查阅行业研究报告，结合公司现有业务情况，分析新增产能规模的合理性；
5-1-45
（6）复核募投项目预计效益的测算过程、测算依据，查阅同行业可比公司公告文件，分析其谨慎性、合理性；
（7）访谈发行人管理人员及相关财务人员，了解募投项目的建设进度安排；
查阅了历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及 2020 年公开发行可转换债券项目募集资金投资项目相关申请文件。
2、核查意见
（1）本次募投项目除所包含的铺底流动资金、补充流动资金及偿还银行贷款外，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形，各项目的投资构成均经过合理测算。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理、匹配，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）本次募投项目产品属于现有业务基础上的进一步扩展产品种类及产能扩大，满足公司不断增长的 PCB产品和集成电路封装基板业务需求，业务模式未发生变化，对公司的主营业务具有重要的支撑作用；本次新增产能具有合理性；
（4）发行人已补充说明募投项目预计效益测算、测算过程，效益测算具有
谨慎性、合理性；
（5）公司前次募投项目处于试运行及初始投产阶段尚未全部建成达产，剩
余资金将继续用于前次募投项目建设；本次融资具备必要性、合理性。
六、2020 年末，长期股权投资金额较上年增加 22013.33 万元，主要为当
期公司转让上海泽丰 16%股权，不再拥有其控制权，对剩余股权按公允价值重新计量所致，并确认较大金额投资收益。请申请人补充说明转让上海泽丰股权的原因，结合该公司生产经营情况说明转让定价的公允合理性，相关投资收益确认依据。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
5-1-46
回复如下：
2020 年 4 月，公司将其持有的上海泽丰 7.00%、5.00%、3.00%、1.00%的股份分别转让给新余睿兴三期并购投资管理合伙企业（有限合伙）、罗雄科、新余广福并购投资管理中心(有限合伙)及深圳市高新投创业投资有限公司，本次股权转让价格为 9280.00 万元。
上述股权转让已经公司 2020 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第十五次会
议、2020年 4月 21 日召开的 2019年年度股东大会审议通过。
（一）转让上海泽丰股权的原因
公司转让上海泽丰股权，主要系：
1、上海泽丰成立于 2015年 8月，主要为客户提供半导体测试接口解决方案。
自成立至今，上海泽丰主要由总经理罗雄科及其团队主导其战略规划和业务发展，公司作为主要股东为上海泽丰提供资金投入。
公司通过转让上海泽丰部分股权回收资金，有利于公司进一步聚焦 PCB和公司的战略业务 IC 封装基板。转让上海泽丰股权之前，公司已与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）等合作方共同成立广州兴科半导体有限公司，计划投资扩产 IC 封装基板业务，需要投入大量的资本。本次转让上海泽丰部分股权不仅收回公司对上海泽丰的全部初始投资，并贡献可观的投资收益及现金，为公司业务发展计划储备了资金。
2、公司转让上海泽丰股权后，有利于上海泽丰优化其股东结构，建立市场化的融资体系支撑其业务发展，公司作为重要股东也有望继续分享其持续发展的收益。
（二）结合该公司生产经营情况说明转让定价的公允合理性
1、上海泽丰的经营业绩情况5-1-47
2018年、2019 年，上海泽丰营业收入分别为 8020.44万元、18596.91万元，净利润分别为 2369.27万元、4624.12 万元。
2020年，上海泽丰受中美贸易战影响，营业收入和净利润分别为 14680.29万元、4476.75万元，分别较上年下降 21.06%、3.19%。
2、本次转让价格的公允性本次股权转让对应的公司估值依据：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第 021 号），截至评估基准日2019 年 12 月 31 日，上海泽丰所有者权益评估值为 57637.62 万元，经各方协商后确定上海泽丰整体估值为 58000.00万元。
2018年、2019 年，上市公司收购半导体行业公司的估值情况如下：
单位：万元上市 收购标的 公告时 标的公司被收购 标的公司估 市盈 支付方标的公司主营业务
公司 公司 间 前一年净利润 值 率 式
长川 集成电路封装检测 2018 年 现金收
长新投资 4253.51 54480.27 12.81
科技 设备制造 12 月 购
长川 半导体检测设备设 2019 年 现金收
法特迪 1487.63 15582.52 10.47
科技 计、研发及生产 12 月 购江丰 Silverac 溅射靶材设备和靶 2019 年 股份与
5997.30 146094.52 24.36
电子 Stella 材 8 月 现金
注 1：市盈率=标的公司估值/前一年净利润；
注 2：长新投资与法特迪前一年净利润根据最近一期净利润年化后得出。
江丰电子收购 Silverac Stella股权，对应当年净利润的市盈率倍数较高，主要系江丰电子与转让对手方签署了相关业绩承诺所致，且以股份为主要支付方式。公司本次转让上海泽丰部分股权未向受让方做出业绩承诺，且以现金交易。
根据上海泽丰 2019 年的净利润计算，上述股权转让价格对应的市盈率为12.54倍，与上市公司收购半导体行业的企业市盈率相当，本次股权转让价格公允，公司取得合理的投资回报率。
5-1-48
（三）相关投资收益确认依据
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”2020 年，公司转让上海泽丰股权后，不再拥有其控制权，出售股权部分产生的投资收益及剩余股权按公允价值重新计量产生的税后投资收益 2.26 亿元，具体为：
1、按照上海泽丰处置日 100%股权公允价值 5.80 亿元对公司持有的上海泽丰剩余股权进行重新计量，确认投资收益 1.80 亿元。
2、将转让上海泽丰股权取得的对价与处置部分对应的长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，同时调整其他综合收益、其他资本公积等计入投资收益，合计确认税后投资收益 0.46亿元。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司公告并对公司管理层进行访谈，了解公司转让上海泽丰 16%股权的原因；
（2）查阅上海泽丰 2018年、2019年及 2020年审计报告；查阅《广州兴森快捷电路科技有限公司拟股权转让所涉及的上海泽丰半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；查阅同期市场上相关案例，分析本次转让价格的公允性；
（3）获取公司投资收益测算资料，关注公司在投资收益测算中使用数据的
5-1-49准确性，复核相关会计处理是否正确。
2、核查意见
（1）公司转让上海泽丰部分股权的原因真实、合理；
（2）公司转让上海泽丰部分股权定价公允，相关投资收益的确认符合会计准则的要求。
七、最近一期末，申请人商誉金额为 2.4 亿元，主要为收购 Fineline Global
Pte.Limited 等公司产生，请申请人结合商誉对应标的资产的最新业绩情况，说明商誉减值计提的充分性及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）公司 2021年 6月 30 日商誉构成情况
截至 2021年 6 月 30日，公司商誉账面价值为 24370.71万元，具体构成情况如下：
单位：万元序号 被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
1 广州兴森快捷电路科技有限公司 258.30 - 258.30
2 Fineline Global Pte. Limited 19412.28 - 19412.28
3 Exception VAR Limited 1369.92 - 1369.92
4 Prestwick Circuits GPS Ltd. 384.76 - 384.76
5 Spirit circuits Ltd 1059.18 - 1059.18
6 湖南源科创新科技有限公司 1970.95 1970.95 -
7 QPI Group 1034.54 - 1034.54
Fuchsberger PCB&Electronics
8 406.83 - 406.83
GmbH
9 KBL Circuits Gmbh 444.91 - 444.91
Exception PCB Solutions
10 857.70 857.70 -
Limited
5-1-50
11 Harbor Electronics Inc 2596.79 2596.79 -
12 广州市兴森电子有限公司 5.52 5.52 -
13 其它 29.38 29.38 -
合计 29831.06 5460.35 24370.71
（二）结合商誉对应标的资产的最新业绩情况，说明商誉减值计提的充分性及其对公司未来业绩的影响
1、商誉减值测试的评估方法在选择评估方法上，公司价值评估采用的测算模型为行业通用的现金流折现测算模型，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》等规定要求；在评估所选取的重要参数上，数据主要来源于行业公开数据以及管理层对未来的谨慎判断，数据可靠，因此，在此估值基础上计提的商誉减值准备充分合理。
2、标的资产最新业绩情况截至 2020年末，公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉全额计提了减值准备，其他未全额计提商誉所对应标的资产在 2020 年末商誉减值测试时的 2021年业绩预测情况与最新业绩实现情况比较如下：
单位：万元2020年末商誉减值 2021年 1-6 月 已实现业绩占
公司 项目 测试中对 2021 年 实际业绩情况 预测业绩的比
业绩预测情况① （未经审计）② 重②/①
营业收入 206245.65 119802.90 58.09%广州兴森快捷电路科技有限公司
EBITDA 25234.37 19287.14 76.43%
营业收入 104927.94 61660.56 58.76%
Fineline Global Pte.Limited
EBITDA 12598.25 7407.72 58.80%
Exception VAR Limited 、 营业收入 12679.53 6714.96 52.96%Prestwick Circuits GPS Ltd、Spirit circuits Ltd 资产组 EBITDA 1075.21 550.06 51.16%
营业收入 10938.35 5998.68 54.84%
QPI Group
EBITDA 409.06 612.14 149.65%
Fuchsberger PCB&Electronics 营业收入 29882.82 16425.14 54.97%
5-1-51
GmbH 、 KBL Circuits Gmbh 、Fineline Gesellschaft Fur Mbh EBITDA 2250.75 1868.83 83.03%资产组
营业收入 364674.30 210602.24 57.75%合计
EBITDA 41567.64 29725.88 71.51%
注 1：Exception VAR Limited、Prestwick Circuits GPS Ltd、Spirit circuits Ltd均为 PCB贸易公司，公司将其合并经营，因此将上述三家公司经营性资产作为同一个资产组进行减值测试；
注 2：Fuchsberger PCB&Electronics GmbH、KBL Circuits Gmbh、Fineline GesellschaftFur Mbh主要经营从事与印制电路板相关的咨询和贸易服务，出于经营管理需要，2020年度开始合并运营，因此将其经营性资产作为一个资产组进行商誉减值测试。
2021 年 1-6 月，公司商誉所对应标的资产经营业绩良好，相比于 2020年末商誉减值测试时的 2021 年业绩预测情况，2021 年 1-6 月营业收入合计完成57.75%，EBITDA合计完成 71.51%。
根据未经审计的 2021 年半年度已实现业绩情况来看，商誉所对应标的资产预计能够完成商誉减值测试时的预测业绩，未发生商誉减值迹象。
综上，公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等主体对应商誉全额计提了减值准备；除上述标的资产外，商誉所对应标的资产未发生商誉减值迹象，因此，商誉减值整体计提充分。
3、商誉减值对未来业绩的潜在影响截至 2021 年 6 月 30日，公司商誉账面价值为 24370.71万元，占期末归属于上市公司净资产的比例为 7.34%，占比较小。若公司商誉发生不同程度的减值，对 2020年业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元商誉减值比例 对 2020 年净利润影响 商誉减值后的净利润 净利润变动率
5% -1218.54 50936.65 -2.34%
10% -2437.07 49718.12 -4.67%
15% -3655.61 48499.58 -7.01%
5-1-52
20% -4874.14 47281.05 -9.35%
注：上表中净利润指归属于上市公司股东的净利润。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（2）获取并复核管理层 2020年度编制的商誉所在资产组或资产组组合可收
回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
（3）了解并查阅公司 2021 年半年度财务报告及公司经营情况，获取公司商
誉对应标的 2021 年度 1-6 月未经审计财务数据，并与 2020年度商誉减值测试财务指标进行比较分析；
（4）访谈大额商誉对应标的主体的管理层，了解实际生产经营及未来业绩
预测情况、是否存在影响未来业绩实现的重大因素；
（5）分析公司商誉减值风险，并判断其对发行人业绩影响。
2、核查意见公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉全额计提了减值准备；除上述标的资产外，2021 年 1-6 月，商誉对应标的资产经营情况良好，商誉减值测试合理，未发生商誉减值迹象。因此，商誉减值整体计提充分，预计不会对公司未来业绩产生重大不利影响。
八、报告期内，申请人较高比例产品销往境外。请申请人补充说明新冠疫
情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
5-1-53
回复如下：
（一）中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响报告期，公司主营业务收入的内外销情况如下：
单位：万元销售 2021年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年销售主体
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比国外主体
81835.51 35.25% 143980.18 36.29% 139066.77 37.09% 133323.47 38.96%外销国内主体
38529.75 16.60% 58369.55 14.72% 64425.63 17.18% 61539.77 17.98%
外销 外销
其中：销4764.13 2.05% 8453.53 2.13% 11006.65 2.94% 11307.15 3.30%往美国
小计 120365.26 51.85% 202349.74 51.02% 203492.40 54.28% 194863.25 56.95%
内销 111762.55 48.15% 194281.98 48.98% 171429.17 45.72% 147322.32 43.05%
合计 232127.81 100.00% 396631.72 100.00% 374921.57 100.00% 342185.57 100.00%
注 1：外销的国外主体包括：Fineline、Harbor、Exception，外销的国内主体包含香港兴森、广州兴森、上海泽丰；
注 2：上述各销售主体的销售金额已剔除合并范围内的内部关联交易。
报告期，公司外销销售收入较为稳定，内销销售收入稳定增长。
1、中美贸易摩擦及新冠疫情对国外主体经营的影响
（1）Fineline报告期，Fineline 的销售收入分别为 110626.09 万元、100998.06 万元、100077.81 万元和 61660.56 万元，净利润分别为 7256.25 万元、7630.10万元、7496.97 万元和 5858.42 万元。
Fineline 注册地为新加坡，从事印制电路板贸易业务，供应商主要来源于中国，销售区域以欧洲、以色列为主，受中美贸易摩擦的影响较小。
报告期，Fineline 的销售收入保持较稳定，受疫情影响较小，主要系：
5-1-54
①优秀的供应链管理保证交期稳定
疫情影响下，国外 PCB 工厂停工，导致 PCB 产品供应不足，Fineline 的产品采购主要来源于中国，中国疫情得到有效控制，PCB工厂正常生产，受益于较好的供应链管理能力，Fineline的产品交期稳定。
②消费电子、医疗等领域对 PCB的需求增加Fineline 的产品广泛应用于消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子、医疗等领域。在疫情影响下，宅经济的崛起对计算机及周边产品的需求增加以及疫情对医疗设备等领域的需求增加，同时积极挖掘存量客户的需求和开拓新客户，使得 Fineline 的销售收入保持相对稳定。
（2）Harbor报告期，Harbor 的销售收入分别为 25867.38 万元、32945.98 万元、38846.69万元和 18042.51 万元，净利润分别为-2936.38万元、1754.04万元、2948.42万元和 1874.18 万元。
Harbor 注册地为美国，从事半导体测试板的设计、生产、销售及贴装，在美国本土生产，销售区域主要以美国、欧洲为主，中美贸易摩擦对其生产经营不产生影响。
报告期，Harbor 的销售收入及净利润呈增长趋势，受益于半导体市场景气度较高，市场对 IC 芯片的需求迅速增加，主要客户的采购量增加。Harbor工厂自动化程度较高，同时加强疫情管理，生产经营稳定，受疫情影响较小。
（3）Exception报告期，Exception 的销售收入分别为 5967.43 万元、7041.94 万元、6659.73 万元和 3308.48 万元，净利润分别为-473.02 万元、212.67 万元、-78.46万元和 281.60 万元。
Exception注册地为英国，在英国从事 PCB样板和小批量板的生产和销售，客户和供应商集中在欧洲，中美贸易摩擦对其生产经营不产生影响。
5-1-55
2020 年、2021 年 1-6 月，因新冠疫情导致 Exception 生产经营受到影响，收入有所下降，但 Exception 收入占公司营业收入的比例不到 2%，占比较低，对公司经营影响较小。
2、中美贸易摩擦及新冠疫情对国内主体外销经营的影响报告期，公司国内主体外销的收入分别为 61539.77万元、64425.63 万元、58369.55万元和 38529.75 万元。
2020 年，公司国内主体外销金额较上年减少 9.40%，系 2020 年 4 月子公司广州兴森转让上海泽丰部分股权后，不再拥有其控制权，2020 年 5 月以后上海泽丰的收入不再纳入合并范围，2019年和 2020年 1-4月上海泽丰外销收入分别为 11123.37万元、2161.16万元。
2021 年 1-6 月，公司国内主体外销金额较上年同期上升 30.88%，主要受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板销售额增加。
（1）中美贸易摩擦对国内主体外销经营的影响
①对销售端的影响报告期，公司国内主体外销收入主要分布于亚洲、欧洲等地区，公司国内主体外销至美国的销售收入分别为 11307.15 万元、11006.65万元、8453.53万元和 4764.13 万元，销售收入占比约为 3%，占比较低。
报告期，公司国内主体销往美国的产品主要是 PCB样板、小批量板，客户更加注重快速响应能力，对于价格的敏感度不高。2018 年下半年以来，随着中美贸易摩擦的发展，美国对中国生产的 PCB产品加征关税，公司积极与美国客户就关税问题进行沟通，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担，中美贸易摩擦对国内主体外销至美国的客户影响较小。
②对采购端的影响报告期内，公司原材料采购中对美国地区供应商的采购金额分别为 319.855-1-56
万元、207.53万元、182.52万元和 84.55 万元，采购金额较小。
公司采购的产自美国的覆铜板、半固化片已进入我国加征关税清单，具体情况如下：
原材料类别 HS编码 加征关税批次 加征税率
覆铜板 74102110 中对美 600亿美元加征清单 25%
半固化片 70199090 中对美 600亿美元加征清单 10%
中美贸易摩擦对公司采购端的影响主要为原材料采购成本的上升，原材料采购加征的关税由公司承担。
2020 年 5 月、2021 年 5 月，国务院关税税则委员会分别发布了《关于第二批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》（税委会公告[2020]4 号）、《关于对美加征关税商品第四次排除延期清单的公告》（税委会公告[2020]5 号），自2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 25 日，不再对我国向美国采购的覆铜板加征关税，同时对已加征的关税税款予以退还。截至 2020 年末，公司已全额收回前期因采购覆铜板加征的关税。
（2）新冠疫情对国内主体外销经营的影响
2020 年，受疫情影响，公司国内主体销售至欧洲、美国的销售收入较上年分别减少 12.56%、23.20%。亚洲对新冠疫情的控制较好，同时受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装、半导体设备需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板、PCB 产品销售额增加，2020 年公司国内主体外销至亚洲其他地区的 IC封装基板、PCB产品销售额较上年分别增长约 55%、10%。在不考虑上海泽丰合并范围变化的影响下，2020年其他国内主体的外销收入较上年保持相对稳定。
2021 年 1-6 月，公司国内主体外销金额较上年同期上升 30.88%，主要受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板的外销金额较上年同期增加 8021.75 万元。
3、中美贸易摩擦及新冠疫情对公司内销业务的影响公司内销产品不进行出口报关，且从美国采购的原材料金额较小，中美贸易5-1-57摩擦对内销影响较小。
2020 年国内新冠疫情爆发后，下游市场需求波动，公司整体开工时间有所延迟，在短期内对公司销售造成一定程度负面影响。但受益于国内疫情得到快速有效控制，同时 5G 商用投资拉动的通讯领域、服务器领域、工业控制领域、半导体领域、来自红外测温仪和呼吸机等影响的医疗设备领域对 PCB 产品需求旺盛；以及市场对芯片封装需求量增加，从而带动公司 IC 封装基板销售增长，使得 2020 年、2021 年 1-6 月公司内销收入保持平稳增长。
综上，公司国内主体向美国的销售及采购金额占比较低，中美贸易摩擦对公司经营影响较小；新冠疫情爆发后，虽然对公司造成一定程度的影响，但疫情得到有效控制，且 5G 通讯、消费电子、医疗、半导体等下游市场需求较好，公司销售收入稳定增长。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）保荐机构针对中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响，执行了以
下核查程序：
①通过公开信息查阅了中美贸易摩擦涉及的相关政策，分析相关政策及对PCB行业、公司及上下游等的影响；
②通过公开信息查阅了发行人国内外主要客户所在国家和地区疫情发展等情况，通过访谈销售负责人了解疫情对公司的影响；
③对公司相关管理人员进行访谈，了解中美贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营的影响；
④查阅了公司报告期内的供应商采购明细表、客户销售明细表，核查中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营的影响。
（2）针对国外业务收入真实性，保荐机构执行了以下核查程序：
①了解和评价公司管理层对海外主体及国内主体外销收入确认相关的内部
5-1-58控制的设计和运行的有效性；
②获取公司主要外销主体的银行对账单，核查国外客户的回款情况，外销客户报告期的销售收入回款核查占比在 90%以上；
③了解并获取国外客户的销售回款情况，测算截至 2021 年 7月 31日报告期内外销收入回款情况，实际回款金额占比 95%；
④查阅会计师最近三年对主要外销客户的函证；
⑤获取国外销售明细，针对报告期各期前三十大外销客户，以抽样方式检查订单、出库单、出口报关单、货运提单等与收入确认相关的支持性文件。
2、核查意见报告期，新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响较小，公司销售收入稳步增长，不构成重大不利影响；公司境外业务的销售收入真实。
九、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况1、财务性投资和类金融投资的认定依据
（1）财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》关于财务性投资的规定如
下：
5-1-59
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
2020 年 9 月至本回复报告出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，但该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元银行名称 理财产品名称 购买金额 购买日 赎回日/到期日 风险等级 预期收益率随时存取，累计申购 5.99 亿元，累计赎回工商银行 1901CDQB PR1（很低） 2%-3%
3.99 亿元
工商银行 e 灵通 随时存取，累计申购和赎回均为 5.45 亿元 PR1（很低） 2%-3%中国银行 乐享天天 随时存取，累计申购和赎回均为 2700 万元 中低风险 2%-3%5-1-60
中国银行 日计划 随时存取，累计申购和赎回均为 3000 万元 中低风险 2.25%随时存取，累计申购 18307 万元，累计赎 PR2中信银行 共赢稳健天天利 2%-3%
回 11165 万元 （稳健性）
70.00 2021/6/8 2021/7/13
共赢稳健周期 PR2
中信银行 11166.00 2021/6/9 2021/7/14 3.25%
35 天 （稳健性）
11291.00 2021/7/15 2021/8/19
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品具有预期收益率和风险较低、期限短的特点。上述理财产品期限短或者是可随时存取的开放式理财产品，旨在提高银行存款的资金管理效率，预期收益率及风险较低，平均持有时间较短。
综上分析，公司上述理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》规定的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 6 月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
1、交易性金融资产截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 11236.00 万元，为公司向中信银行购买的短期银行理财产品，预期收益率为 3.25%。该理财产品具有风险低、期限短的特点，因此该银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资（可供出售的金融资产）公司于 2019 年 1 月 1 日执行新的金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产的股权投资列报为其他权益工具投资。截至 2021 年 6月 30日，公司其他权益工具投资为持有三家公司的少数股权，具体情况如下：
单位：万元5-1-61
项目 金额 持股比例 投资类型 投资时间华进半导体封装先导技术研发
6125.57 5.81% 战略投资 2014年中心有限公司深圳市鹏鼎创盈金融信息服务
4429.68 4.01% 财务投资 2014年股份有限公司
深圳市路维光电股份有限公司 17082.88 11.70% 战略投资 2015年
合计 27638.13 - - -
（1）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）
2014 年 4 月，公司与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司等华进半导体股东达成增资协议，公司以货币形式出资 2000万元认购华进半导体 1600 万股。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股比例为 5.81%。
华进半导体主要从事集成电路封装与系统集成的技术研发，与公司主营业务相符。一方面，投资华进半导体可以使公司深入了解下游半导体封装行业的发展方向，有助于公司对半导体封装行业最新技术的把握；另一方面，华进半导体的主要股东是国内领先的封装测试企业，该投资能够加快公司封装基板业务规模化的进程。因此，该投资不属于财务性投资。
（2）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）
2014 年 6 月，公司与深圳市高新投创业投资有限公司等发起人达成协议，共同出资设立鹏鼎创盈，其中公司出资 2000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股比例为 4.01%。
鹏鼎创盈是目前国内主要的互联网金融服务公司之一，致力于引导民间资金支持实体经济发展，为投资人提供安全投资回报的同时，拓宽小微企业融资渠道，降低小微企业融资成本，解决小微企业融资难问题。根据《再融资业务若干问题解答》，该投资为“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有鹏鼎创盈股权的账面金额为 4429.68 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 1.33%。
为聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险，2021 年 8月 27日，公司与深圳市新聚缘实业发展有限公司（以下简称“新聚缘”）签署了《关于深圳市鹏5-1-62鼎创盈金融信息服务股份有限公司之股份转让协议书》，公司将其持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的全部 4.01%股份以 6000万元的价格转让给新聚缘，以净资产为基础进行定价。2021 年 9 月 1 日，新聚缘已支付 51%的股权转让款，双方并在深圳联合产权交易所办理了变更登记，公司不再持有鹏鼎创盈的股权。
（3）深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”）
2015年 12月，公司出资 999.96万元认购路维光电定向增发的 159.23万股。
截至 2021 年 6月 30 日，公司直接持有路维光电 7.70%股权，兴森投资持有路维光电 4.00%股权，合计持有路维光电 11.70%股权。
路维光电是一家专业提供掩膜版设计、生产及销售的国家级高新技术企业，自成立以来一直专注于光刻掩膜版行业，产品主要应用于平板显示、触摸屏、集成电路、柔性线路板等行业，为 PCB行业的上游企业，因此公司对其投资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资。
3、长期股权投资截至 2021 年 6 月 30日，公司长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元被投资单位 金额 持股比例 投资类型 投资时间
上海泽丰半导体科技有限公司 24243.17 33.64% 战略投资 2015年
深圳市锐骏半导体股份有限公司 2878.48 10.84% 战略投资 2016年
Aviv C&EMS 796.23 50.00% 战略投资 2014年
合计 27917.88 - - -
（1）上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）
上海泽丰成立于 2015 年 8 月。2020 年 4 月，广州兴森转让上海泽丰 16%股权后，上海泽丰不再纳入公司合并报表范围。截至 2021 年 6月 30日，公司通过广州兴森间接持股比例为 33.64%。
上海泽丰主要从事半导体测试板销售，应用开发，设计以及一站式服务，与公司主营业务相关。因此，该投资不属于财务性投资。
（2）深圳市锐骏半导体股份有限公司（以下简称“锐骏半导体”）
5-1-63
2016年，公司认购锐骏半导体 12%的股份。截至 2021 年 6月 30 日，公司持股比例为 10.84%。
锐骏半导体主营业务为半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售，与公司主营业务相关，公司通过增资入股锐骏半导体，将有效发挥协同效应，符合公司战略定位，因此该投资不属于财务性投资。
（3）Aviv C&EMS
Aviv C&EM 主要从事 PCB 贸易，2014 年被整合至 Fineline。截至 2021 年 6月 30 日，公司通过 Fineline间接持有其 50%股权。该投资属于公司主营业务的上下游整合，不属于财务性投资。
4、设立或投资产业基金、并购基金2018 年 6 月，公司与深圳市前海睿兴投资管理有限公司（以下简称“前海睿兴”）发起设立兴森投资，其中公司作为有限合伙人认缴出资 20000 万元，认缴比例为 99.50%。2018年 8月，兴森投资已取得编号为 SED853的《私募投资基金备案证明》。
兴森投资作为产业基金围绕兴森科技在电子制造领域的产业背景，通过在其主营业务对相关领域的带动效应提高基金投资效益。该基金的设立将完善公司产业链布局，拓展公司在新一代信息技术的产业机会，有助于支持信息技术及智能制造行业产业链的生产、加工体系、技术开发及产业集聚，巩固公司在产业链环节上的优势地位，有利于公司实现主营业务的全产业链整合，提升市场综合竞争力。
截至 2021 年 6 月 30日，兴森投资战略投资路维光电 4.00%股权。
综上，该产业基金是以战略整合或收购为目的，根据《再融资业务若干问题解答》，不属于财务性投资。
综上所述，为聚焦主业，公司已转让相关类金融业务公司的股份，因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融5-1-64资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司科目余额表、明细账；查阅公司公开渠道的对外公告、股权
转让协议、股权转让价款支付凭证及权益交割清单；核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；
（2）取得发行人委托理财明细，并取得相关理财产品说明书；查阅公司对
外投资公告，访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资情况；查阅被投资企业工商信息和财务报告，了解其主营业务，判断是否属于财务性投资；
（3）将财务性投资总额与公司净资产规模进行比较，分析本次募集资金的必要性和合理性。
2、核查结论
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
（2）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-65（本页无正文，为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章
页）
法定代表人：
邱醒亚深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2021 年 9月 2日
5-1-66（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
保荐机构法定代表人：
冯鹤年民生证券股份有限公司
2021 年 9月 2日
5-1-67保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年民生证券股份有限公司
2021 年 9月 2日
5-1-68